Osakeyhtiön purkaminen Selvitysmenettely ja sitä seuraavan purkautumisen verokohtelu OT00BE22 Yritysverotus ON-työ Laatija: Mia Salo 16.12.2025 Turun yliopiston laatujärjestelmän mukaisesti tämän julkaisun alkuperäisyys on tarkastettu Turnitin OriginalityCheck -järjestelmällä. Tiivistelmäsivu ON-työ Oppiaine: OT00BE22 Yritysverotus Tekijä: Mia Salo Otsikko: Osakeyhtiön purkaminen. Selvitystilamenettely ja sitä seuraavan purkautumisen verokohtelu. Ohjaaja: Jaakko Ossa Sivumäärä: 19 sivua Päivämäärä: 16.12.2025 Tässä ON-opinnäytetyössä käsittelen osakeyhtiön purkamista selvitysmenettelyn kautta ja osakeyhtiön purkautumisesta koituvia veroseuraamuksia purettavalle yhtiölle ja yhtiön jako-osuuksien saajille. Osakeyhtiön perustaminen Suomessa on tehty helpoksi ja nopeaksi prosessiksi, mutta yhtiömuodon purkaminen on monimutkaisempi ja hallinnollisesti raskaampi toimenpide. Vaikka itse yhtiön purkaminen on menettelynä melko yksinkertainen, liittyy siihen monia vero-oikeudellisesti merkittäviä asioita. Osakeyhtiön purkaminen tapahtuu selvitysmenettelyn kautta, joka koostuu useista eri vaiheista ja kestää vähintään viisi kuukautta. Selvitysmenettelyssä yhtiön varat muutetaan rahaksi, velat maksetaan ja jäljelle jääneet varat jaetaan osakkeenomistajille. Verotus tapahtuu viimeisen kerran purkuvuoden verotuksessa. Työssä käsittelen ensin selvitysmenettelyn kulkua osakeyhtiön purkamispäätöksestä lopputilitykseen saakka, sekä käyn läpi eri menettelyt, joissa yhtiö voidaan määrätä pakkoselvitystilaan. Tämän jälkeen tarkastelen selvitysmenettelyyn liittyviä veroseuraamuksia sekä purkautuvalle yhtiölle että jako-osan saajille. Selvitystilaan liittyvät verotukselliset vaikutukset, kuten omaisuuden käyvän arvon määrittely, varojen jako ja purkuvoiton verotus, ovat verotuksellisesti merkittäviä asioita ja niiden huomioon ottaminen on yhtiön purkautumisessa osattava ottaa huomioon. Työn lopussa arvioin nykyisen sääntelyn toimivuutta ja mahdollisia kompastuskiviä erityisesti verotuksen näkökulmasta. Työn tarkoituksena on luoda yleiskuva selvitystilamenettelyn vaiheista ja siitä, miten eri osapuolia verotetaan osakeyhtiön purkauduttua. Pyrin tuomaan työssä esille ne keskeiset seikat, jotka vaikuttavat purkautuvan yhtiön verotettavaan tuloon ja miten jako-osan saajan verotettava tulo määräytyy. Avainsanat: selvitystila, selvitysmenettely, purkuvoitto, purkutappio, käypä arvo, jako-osuus, varojen jako III Sisällys Osakeyhtiön purkaminen .......................................................................................... I Lähteet ...................................................................................................................... IV Lyhenteet .................................................................................................................. VI 1 Johdanto ............................................................................................................. 1 1.1 Työn aihe ............................................................................................................... 1 1.2 Tutkimuskysymykset ............................................................................................ 2 2 Osakeyhtiömuotoisen yrityksen purkaminen .................................................. 3 2.1 Yleistä osakeyhtiön purkamisesta ....................................................................... 3 2.2 Yhtiökokouksen päättämä selvitysmenettely ...................................................... 3 2.3 Rekisteriviranomaisen määräämä selvitysmenettely ......................................... 4 2.4 Tuomioistuimen määräämä selvitysmenettely .................................................... 5 2.5 Selvitystilan alkaminen ja sitä seuraavat toimet ................................................. 6 2.5.1 Julkinen haaste ........................................................................................................ 6 2.5.2 Varojen jako ............................................................................................................. 6 2.5.3 Lopputilitys ............................................................................................................... 8 3 Purkautuvan osakeyhtiön verotus ................................................................... 9 3.1 Mikä on yhtiön verotettavaa tuloa ........................................................................ 9 3.2 Varojen arvostaminen ..........................................................................................11 4 Jako-osan saajan verotus ............................................................................... 13 4.1 TVL:n alainen verotus ..........................................................................................13 4.2 EVL:n alainen verotus ..........................................................................................14 4.3 Liittyykö purkautumiseen veronkiertoa tai peiteltyä osinkoa ...........................16 5 Johtopäätökset ................................................................................................ 17 IV Lähteet Kirjallisuus Immonen, Raimo, Yritysjärjestelyt. 8., uudistettu painos. Alma Talent Oy 2022. Immonen, Raimo – Ossa, Jaakko – Villa, Seppo, Osakeyhtiön pääoman hallinta. 2., uudistettu painos. Talentum Media Oy 2014. Järvenoja, Markku, Yritysjärjestelyjen verotus. Helsingin Kamari Oy 2022. Koponen, Juha, Yrityksen verotietopaketti. Verotieto Oy 2025 Kyläkallio, Juhani – Iirola, Olli – Kyläkallio, Kalle, Osakeyhtiö II. 9., uudistettu painos. Edita Publishing Oy 2024. Ossa, Jaakko, Tuloverolaki käytännössä. 2., uudistettu painos. Alma Talent Oy 2020. Ossa, Jaakko, Yritystoiminnan verotus. 4., uudistettu painos. Helsingin seudun kauppakamari / Helsingin Kamari Oy 2025. Siikarla, Pertti, Osakeyhtiölaki & käytäntö. 1. painos. Yrityskirjat Oy 2006. Villa, Seppo, Henkilöyhtiöt ja osakeyhtiö. 5., uudistettu painos. Alma Talent Oy 2018. Virallislähteet Pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelma Oikeustapaukset ja ennakkoratkaisut KHO 2007:78 KHO 2016:115 KVL 1999/75 KVL 2000/68 Muut lähteet Prh.fi Osakeyhtiön perustaminen ja perustamisilmoitus kaupparekisteriin. https://www.prh.fi/fi/yrityksetjayhteisot/yrityksenperustaminen/osakeyhtion- perustaminen-ja-perustamisilmoitus_1.html (luettu 19.9.2025) Yrittäjät.fi Yrityksen muutostilanteet. https://www.yrittajat.fi/tietopankki/liiketoiminta/yrityksen-muutostilanteet/ (luettu 19.9.2025) V Yrittäjät.fi Yksinyrittäjä Teemu Leppänen auttoi kuolinvuoteella makaavaa kollegaansa lopettamaan osakeyhtiön: ”En pysty kuvittelemaan, miten siitä voi selvitä” https://www.yrittajat.fi/uutiset/yksinyrittaja-teemu-leppanen-auttoi- kuolinvuoteella-makaavaa-kollegaansa-lopettamaan-osakeyhtion-en-pysty- kuvittelemaan-miten-siita-voi-selvita/ (luettu 20.9.2025) Suomi.fi. Osakeyhtiön purkaminen. https://www.suomi.fi/yritykselle/muutokset-ja- kriisitilanteet/yritystoiminnan-lopettaminen/opas/yritystoiminnan- lopettaminen/osakeyhtion-purkaminen (luettu 20.9.2025) Prh.fi. Osakeyhtiön purkaminen https://www.prh.fi/fi/yrityksetjayhteisot/yrityksenlopettaminen/osakeyhtion- lopettaminen_1/selvitystila.html (luettu 1.10.2025) Vero.fi. Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa. https://www.vero.fi/syventavat- vero-ohjeet/ohje-hakusivu/60312/osakeyhti%C3%B6n-purkautuminen- verotuksessa2/#:~:text=Purkautumisen%20johdosta%20syntynyt%20henkil%C3%B6 kohtaisen%20tulol%C3%A4hteen,%C2%A7%2C%20TVL%2050%20%C2%A7). (luettu 25.9.2025) Amoslaki.fi. Osakeyhtiön purkamisesta ja sen verotuksesta https://amoslaki.fi/osakeyhtion-purkamisesta-ja-sen-verotuksesta/ (luettu 30.11.2025) VI Lyhenteet OYL Osakeyhtiölaki (624/2006) ElinkL Elinkeinotoimintalaki (565/2023) JulHL Laki julkisesta haasteesta (729/2003) TVL Tuloverolaki (1535/1992) EVL Laki elinkeinotulon verottamisesta (360/1968) VML Laki verotusmenettelystä (1558/1995) 1 1 Johdanto 1.1 Työn aihe Osakeyhtiömuotoisen yrityksen perustaminen on nykyään helppoa. Osakeyhtiön perustaminen onnistuu Patentti- ja rekisterihallituksen Ytj-palvelussa parhaimmillaan yhdessä päivässä 0 euron osakepääomalla. 1 Asiat menevät hankalammaksi, kun tulee aika lopettaa yritystoiminta. Osakeyhtiö on lain mukaan lopetettava selvitys- tai konkurssimenettelyllä tai sulautumisen tai jakautumisen kautta. Selvitysmenettely tulee kyseeseen, kun lopetettavalla osakeyhtiöllä on enemmän varoja kuin velkoja. Selvitysmenettely on usein kallista ja se on suunniteltava huolella verotuksen näkökulmasta. 2 Selvitysmenettely kestää vähintään viisi kuukautta ja se jakautuu neljään eri vaiheeseen: selvitystilan ja selvitysmiesten rekisteröiminen, julkisen haasteen hakeminen, yhtiön purkautumisen ilmoittaminen ja lopputilityksen ilmoittaminen.3 Tämän työn kannalta merkityksellisiä tarkasteltavia asioita ovat etenkin verotukselliset asiat, kuten omaisuuden arvon määrittäminen, varojen jako ja purkautumisen verokohtelu yhtiön ja jako-osan saajien verotuksessa. Suomen Yrittäjien mukaan osakeyhtiön lopettaminen voi olla pahimmillaan suhteettoman vaikea ja monimutkainen prosessi. Selvitysmenettely vaatii paljon asiantuntemusta ja tämän vuoksi prosessi koetaan vaivalloiseksi. Suomen Yrittäjät on ajanut osakeyhtiön lopettamisen helpottamista ja Petteri Orpon hallitus onkin ottanut asian yhdeksi hallitusohjelman tavoitteeksi. 4 Orpon hallitusohjelmassa yhtenä tavoitteena on liiallisen sääntelyn purkaminen ja hallinnollisen taakan keventäminen. Hallitusohjelmassa on kirjattu tavoitteeksi purkaa vähintään 300 yrityksiä ja kansalaisia haittaavaa normia.5 Oikeusministeriössä on tällä hetkellä säädösvalmistelussa osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistaminen. Hankkeen yhtenä tarkoituksena on sujuvoittaa osakeyhtiön purkamismenettelyä koskevaa sääntelyä. Hanke on tällä hetkellä lausuntokierroksella ja siinä esitetään OYL 20 luvun sääntelyyn muutoksia siten, että osakeyhtiön toiminta voitaisiin jatkossa päättää yhteisön rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen ja rekisterimerkinnän perusteella, edellyttäen, että kaikki 1 Prh.fi Osakeyhtiön perustaminen ja perustamisilmoitus kaupparekisteriin. 2 Yrittäjät.fi Yrityksen muutostilanteet. 3 Prh.fi Osakeyhtiön purkaminen. 4 Yrittäjät.fi Yksinyrittäjä Teemu Leppänen auttoi kuolinvuoteella makaavaa kollegaansa lopettamaan osakeyhtiön: ”En pysty kuvittelemaan, miten siitä voi selvitä” 5 Hallitusohjelma kohta 6. Kasvun kaava 2 velat maksetaan ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamista koskeva päätös on tehty. Jos osakepääomaa tai muuta sidottua pääomaa jaetaan ilman laissa säädettyä velkojansuojamenettelyä, varoja saaneet ovat kuitenkin vastuussa yhteisön veloista saamansa sidotun oman pääoman määrällä. Lisäksi hankkeessa ehdotetaan muutettavaksi velkojansuojamenettelyyn liittyviä kuulutusaikoja siten, että kuulutusten vähimmäismääräaikaa lyhennetään kolmesta kuukaudesta kahteen kuukauteen. 6 Hanke varmasti sujuvoittaa itse purkuprosessia, mutta ei poista verotuksen kannalta oleellisia ongelmakohtia. Osakeyhtiön purkamisessa on mahdollisen lakimuutoksen jälkeenkin otettava huomioon varojen jaon verokohtelu. Purkaminen ei ole aina verotuksellisesti järkevää ja veroseuraamukset onkin laskettava jo ennen yhtiön purkua ja varojen jakoa, jotta vältytään yllätyksiltä verotuksessa. 1.2 Tutkimuskysymykset Tässä työssä tarkastelen osakeyhtiön purkamista nykyisen sääntelyn valossa ja käyn ensin läpi yhtiöoikeudellisen puolen, eli osakeyhtiön selvitystilamenettelyn vaiheet selvitystilaan asettamispäätöksestä osakeyhtiön purkautumiseen asti. Tämän jälkeen käsittelen vero- oikeudellista puolta, eli osakeyhtiön purkautumisesta koituvia veroseuraamuksia purkautuvalle yhtiölle ja jako-osien saajille. Loppupäätelmissä muodostan kokoavat päätelmät osakeyhtiön purkautumisesta selvitysmenettelyn kautta ja nostan esille tärkeimmät asiat koskien verotusta. Tutkimuskysymykseni ovat seuraavat: 1. Miten osakeyhtiö puretaan? 2. Mitä veroseuraamuksia osakeyhtiön purkautuminen aiheuttaa yhtiölle ja jako-osan saajille? Ensimmäisen tutkimuskysymyksen tarkoituksena on avata osakeyhtiön purkuprosessi ja taustoittaa aihetta ennen vero-oikeudellista selvitystä. Toisessa tutkimuskysymyksessä siirryn verotukseen ja tarkoituksenani on selvittää miten purkautuvaa yhtiötä ja jako-osan saajia verotetaan. Tarkoituksenani on selvittää etenkin se, että mitkä asiat vaikuttavat verottavan tulon määrään ja mitä tulisi huomioida ennen purkupäätöstä verotuksen näkökulmasta. 6 Lausuntopyyntö OM118:00/2023 3 2 Osakeyhtiömuotoisen yrityksen purkaminen 2.1 Yleistä osakeyhtiön purkamisesta Osakeyhtiön purku tapahtuu normaalisti selvitystilan ja sen mukaisen selvitysmenettelyn kautta. Osakeyhtiön selvitystilaan asettaminen voi tapahtua yhtiön omalla päätöksellä, kaupparekisteriviranomaisen päätöksellä tai tuomioistuimen päätöksellä. Yhtiön purkamisesta ja selvitysmenettelystä säädetään OYL 20 luvussa. 7 Selvitysmenettelyä tulee käyttää sellaisessa tilanteessa, jossa yhtiössä on enemmän varoja kuin velkoja. Selvitysmenettelyn tarkoituksena on selvittää yhtiön varallisuusasema, muuttaa yhtiön omaisuus tarpeellisessa määrin rahaksi, maksaa pois yhtiön velat sekä jakaa jäljelle jäänyt omaisuus osakkeenomistajille heidän jako-osuuksiensa suhteessa. 8 Osakeyhtiö voidaan purkaa milloin tahansa, kun yhtiön omistaja haluaa lopettaa liiketoiminnan harjoittamisen. Korkein hallinto- oikeus on todennut tapauksessa KHO 2016:115, että verovelvollinen voi halutessaan lopettaa omistamansa yhtiön toiminnan ja purkaa yhtiön, eikä tälle lähtökohtaisesti tarvitse esittää liiketaloudellisia syitä. 9 Osakeyhtiö voi purkautua myös yritysjärjestelyjen kautta jakautumalla tai sulatumalla. Mikäli osakeyhtiö on maksukyvytön, velkainen ja kannattamaton, on tällöin ainoa purkamisvaihtoehto konkurssimenettely. 10 Osakeyhtiö voidaan myös poistaa rekisteristä, mikäli sen varat eivät riitä selvitysmenettelyn kulujen maksamiseen. Rekisteristä poistettu yhtiö säilyttää oikeuskelpoisuutensa, mutta ei oikeustoimikelpoisuutta. 11 Tässä työssä käsittelen osakeyhtiön purkautumista selvitysmenettelyn kautta ja tästä koituvia veroseuraamuksia purkautuvalle yhtiölle ja yhtiön osakkeenomistajille. 2.2 Yhtiökokouksen päättämä selvitysmenettely Vapaaehtoisen päätöksen yhtiön purkamisesta ja selvitysmenettelyn aloittamisesta tekee OYL 20:3 §:n mukaan yhtiökokous. Kutsu selvitystilaan asettamista koskevaan yhtiökokoukseen pitää lähettää kaikille osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta. 7 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1637 8 Villa 2018, s. 412 9 KHO 2016:115 10 Suomi.fi. Osakeyhtiön purkaminen. 11 Villa 2018, s. 420-421 4 Mikäli yhtiöjärjestyksessä on määrätty ennakkoilmoittautumisesta yhtiökokoukseen, on kutsut lähetettävä viimeistään kuukautta ennen viimeistä ennakkoilmoittautumispäivää. 12 Päätöstä selvitystilaan asettamisesta pitää kannattaa vähintään 2/3 osakkeenomistajista, jotta selvitysmenettely voidaan aloittaa. Vapaaehtoinen selvitysmenettely alkaa, kun sitä koskeva yhtiökokouksen päätös on tehty, ellei yhtiökokous ole määrännyt jotakin myöhäisempää ajankohtaa selvitystilan alkamispäiväksi. 13 Yhtiökokouksen on määrättävä yritykselle yksi tai useampi selvitysmies samassa yhtiökokouksessa, jossa päätös yrityksen selvitystilaan asettamisesta tehdään. Selvitysmiehiin sovelletaan OYL:n säännöksiä hallituksen jäsenistä ja tämä tarkoittaa, että selvitysmiehet toimivat samanlaisen vastuun alaisena ja käyttävät samanlaista päätäntävaltaa kuin hallituksen jäsenetkin. 14 OYL 20:10 §:n mukaan selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava selvitystilaan asettamista ja selvitysmiesten valintaa koskeva päätös merkittäväksi kaupparekisteriin. 15 2.3 Rekisteriviranomaisen määräämä selvitysmenettely Osakeyhtiön selvitysmenettely voi alkaa myös kaupparekisteriviranomaisen päätöksellä. OYL 20:4 §:ssä määrätään tilanteista, joissa rekisteriviranomaisen tulee määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Kaupparekisteriviranomaisen on ryhdyttävä mainittuihin toimiin, mikäli yhtiöllä ei ole: rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta; yhtiöllä ei ole ElinkL 6 §:n tarkoittamaa edustajaa; yhtiö ei ole kehotuksesta huolimatta toimittanut tilinpäätösasiakirjojaan rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä taikka yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen. Kaupparekisteriviranomaisen on määrättävä yhtiö selvitystilaan, ellei ennen asian ratkaisemista näytetä, että siihen ei ole enää aihetta.16 Rekisteriviranomaisen on sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Yritykselle lähetetään tarvittaessa kaksi erillistä kehotusta rekisteritietojen korjaamiseksi. Kehotuksien antamisille ei ole säädetty määräaikoja. Jälkimmäinen yritykselle lähetettävä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen viranomaisen asettamaa määräpäivää. Mikäli yhtiö ei korjaa puutteellisia rekisterimerkintöjään 12 Villa 2018, s. 413 13 Siikarla 2006, s.308-309 14 Siikarla 2006, s. 312 15 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1661 16 Siikarla 2006, s. 309-311 5 määräpäivään mennessä, tulee kaupparekisteriviranomaisen määrätä yhtiö selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. 17 Yhtiöllä on näin ollen mahdollisuus korjata rekisterimerkinnöissä olevat puutteet, jolloin vältytään selvitystilaan asettamiselta. Kaupparekisteriviranomaisen on ensisijaisesti haettava yhtiö selvitysmenettelyyn. OYL 20:2 §:ssä on säädetty rekisteristä poistamisen edellytyksistä. Rekisteristä poistaminen voidaan suorittaa, mikäli yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen kuluista. Kun kaupparekisteriviranomainen on tehnyt päätöksen yhtiön määräämisestä selvitystilaan, on sen samalla määrättävä selvitysmies tai -miehet ja tehtävä ilmoitukset kaupparekisteriin. 18 2.4 Tuomioistuimen määräämä selvitysmenettely Selvitystilaan määräämistä koskevan asian vireille panemiseksi oikeutettuja ovat yhtiön hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. 19 OYL 23:2 §:ssä säädetään, että yhtiö on osakkeenomistajan yhtiötä vastaan ajamasta kanteesta määrättävä selvitystilaan, jos 23:1 §:n 1 momentissa säädetyt osakkeen lunastusedellytykset ovat olemassa, mutta vaikutusvaltaa väärinkäyttänyt ei todennäköisesti täytä lunastusvelvollisuutta sekä silloin kun osakkeenomistajien oikeussuojan tarve ja edut huomioon ottaen selvitystilaan määräämiselle on erittäin painavia syitä. 20 Kun edellytykset selvitystilaan määräämiselle täyttyvät, on tuomioistuimen harkittava, onko yhtiö määrättävä selvitystilaan vai poistettava rekisteristä. Tuomioistuimen on määrättävä yhtiö poistettavaksi rekisteristä, jos se katsoo, että yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen, varojen määrästä ei saada tietoa tai jos kukaan taho ei ota vastatakseen selvityskuluista. Tämä on tehtävä, vaikka kanteessa vaadittaisiin vain selvitystilaan määräämisestä. 21 Tuomioistuin määrää tuomion antamisen jälkeen selvitysmiehen tai -miehet ja tekee ilmoitukset kaupparekisteriin. 22 17 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1649-1650 18 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1651 19 Villa 2018, s. 413 20 OYL 23 luku 21 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1731 22 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1652 6 2.5 Selvitystilan alkaminen ja sitä seuraavat toimet Selvitysmenettely jatkuu yhtiökokouksen määräämässä vapaaehtoisessa menettelyssä, kaupparekisteriviranomaisen määräämässä menettelyssä sekä tuomioistuimen määräämässä menettelyssä samalla tavalla sen jälkeen, kun päätös yhtiön selvitystilaan asettamisesta on tehty ja tarvittavat ilmoitukset on toimitettu kaupparekisteriin. 23 2.5.1 Julkinen haaste Selvitysmiehet hakevat julkisen haasteen kaupparekisteriviranomaiselta yhtiön velkojille. Haasteessa määrätään määräpäivä, mihin mennessä viimeistään tulee ilmoittaa rekisteriviranomaiselle yhtiöltä olevat erääntyneet tai erääntymättömät saatavat. 24 Julkisen haasteen hakemukseen liitetään luettelo kaikista tiedossa olevista yhtiön veloista. Julkisen haasteen tarkoituksena on saada selville tuntemattomat velat sekä sellaiset tunnettuihin velkasuhteisiin liittyvät seikat, jotka eivät vielä ole yhtiön tiedossa. Velkojien on ilmoitettava kirjallisesti saatavansa kaupparekisterille määräpäivään mennessä sillä uhalla, että tuntemattomiksi jääneet velat lakkaavat. Kuulutus julkisesta haasteesta on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolmea kuukautta ennen määräpäivää ja tämän lisäksi kuulutuksesta on toimitettava tieto JulHL 10 §:ssä tarkoitettuun kuulutusrekisteriin.25 2.5.2 Varojen jako OYL 20.15 §:n mukaan julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten on ensin maksettava kaikki yhtiön velat. Tämän jälkeen selvitysmiesten on jaettava yhtiön omaisuus osakkeenomistajille. 26 Mikäli jokin velka on riitainen tai erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida suorittaa heti, pitää varoja laittaa erilleen tarpeellinen määrä ja jakaa jäljellä olevat varat osakkeenomistajille. Yhtiön omaisuutta ei välttämättä tarvitse kaikilta osin muuttaa rahaksi ennen jaon suorittamista, mikäli se ei ole tarpeen kaikkien velkojen kattamiseksi. Omaisuuden jaossa osakkeenomistajille on jaettava heidän osuuksiaan vastaava määrä yrityksen netto-omaisuudesta, mikäli yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu. 27 23 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1639-1640 24 Immonen – Ossa – Villa 2014, s. 166 25 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1663-1664 26 OYL 20 luku 15 § 27 Siikarla 2006, s.316 7 Osakkaan saamaa osuutta purkautuvan yhtiön netto-omaisuudesta kutsutaan jako-osaksi. OYL 20:15 §:n mukaan osakkeen omistajalle voidaan antaa ennakkoa hänen jako- osuudestaan sen jälkeen, kun yhtiö on päätetty asettaa selvitystilaan. Ennakon maksamisen edellytyksenä on, että jaettavalle ennakolle annetaan turvaava vakuus.28 Vakuus annetaan sen varalta, että maksettu jako-osa on ollutkin liian suuri tai jos yhtiölle ilmaantuukin julkisessa haasteessa aiemmin tuntemattomia velkoja. Jako-osan saaja on velvollinen palauttamaan saamaansa varat siltä osin, kuin niitä tarvitaan velkojen maksuun. OYL 13:4 §:n säännökset laittomasti jaettujen varojen palauttamisesta koskevat myös purkamisessa annettavaa jako- osaa ja jako-osan ennakkoa. 29 Pääsääntönä varojen jaossa on, että jokainen osakkeenomistaja on oikeutettu saamaan osakkeidensa lukumäärää vastaavan osuuden yhtiön nettovarallisuudesta. Yhtiöjärjestyksessä on kuitenkin mahdollista määrätä toisin ja yhtiössä voi olla eri osakelajeja, joista toiset voivat tuottaa oikeuden suurempaan jako-osuuteen. Yhtiöjärjestyksessä voi olla myös muunlaisia määräyksiä ylijäämän jaosta, esimerkiksi osuuden antaminen kokonaan tai osittain muille kuin osakkeenomistajille kuten esimerkiksi yleishyödylliselle järjestölle. 30 Selvitysmiehet voivat jakaa yrityksen netto-omaisuuden osakkeenomistajille joko rahana tai omaisuutena in natura. Mikäli jako-osa maksetaan in natura, luovutetaan osakkeenomistajalle lopputilityksessä yksilöitävä omaisuus. Normaalisti omaisuuden jakaminen osakkaalle in natura edellyttää osakkeenomistajan nimenomaista hyväksyntää. Poikkeuksellisesti tämä voidaan tehdä myös ilman osakkeenomistajan suostumusta, mutta tämä vaatii poikkeukselliset olosuhteet ja tulee kysymykseen lähinnä tilanteissa, joissa omaisuus ei ole järkevästi muutettavissa rahaksi. Omaisuuden luovuttamisessa jako-osana osakkeenomistajalle on noudatettava esineoikeudellisia vaatimuksia ja esimerkiksi kiinteistöjen kohdalla luovutuksesta on tehtävä maakaaren mukainen luovutuskirja ja lainhuutohakemus. 31 Pääsääntöisesti selvitysmiehet päättävät yhtiön varojen jaosta. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää jakoon liittyvistä periaatteellisista kysymyksistä, kuten siitä että jaetaanko varat rahana vai omaisuutena. Yhtiökokous voi ottaa varojenjako-kysymyksen käsittelyyn joko selvitysmiesten pyynnöstä tai osakkeenomistajan aloitteesta. Yhtiökokous voi tehdä 28 Siikarla 2006, s. 317 29 Immonen – Ossa – Villa 2014, s. 168 30 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1669 31 Immonen 2022, s. 373 8 päätöksen varojen jakotavasta, mikäli kaikki osakkeenomistajat ovat yksimielisiä sovitusta päätöksestä. 32 Selvitystilan aikana selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttäviksi. Myös tilintarkastus on suoritettava, mikäli sellainen on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan tehtävä. Selvitystilan aikana yhtiön on lähtökohtaisesti noudatettava samoja tilinpäätösperiaatteita kuin toimivassakin yhtiössä. 33 2.5.3 Lopputilitys Osakeyhtiö on purettu, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa selvitysmiesten toimesta. OYL 20.16 §:n mukaan selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomuksen koko selvitysmenettelystä. Mikäli selvitysmiehet rikkovat tahallaan tai törkeän huolimattomasti OYL:n säännöksiä lopputilityksen antamisesta, voidaan heidät tuomita osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta. Kyseessä oleva rikkomus voi tulla kyseeseen myös silloin, jos selvitysmiehet viivyttelevät aiheettomasti lopputilityksen tekemisessä. 34 Lopputilityksen on sisällettävä kertomuksen selvitysmiesten hallinnosta ja selvitysmenettelystä sekä selostuksen yhtiön omaisuuden jaosta. Lopputilitys on tilintarkastettava, mikäli yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan oltava tilintarkastaja. Tieto lopputilityksestä on vielä lopuksi ilmoitettava rekisteröitäväksi OYL 8.10 §:n mukaisesti kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. 35 Purkautunut yhtiö ei voi enää purkautumisen jälkeen tehdä sitoumuksia tai hankkia oikeuksia. Purkautumisen jälkeen tehdyistä toimista vastaavat toimista päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti. Purkautuneen yhtiön kanssa sopimuksen tehnyt osapuoli voi luopua sopimuksesta, mikäli hän ei tiennyt yhtiön olleen purkautunut sopimuksen solmimishetkellä. 36 Osakkeenomistajalla on oikeus moittia selvitysmiesten suorittamaa yhtiön nettovarojen jakoa. Moite on tehtävä viipymättä, sillä OYL 20:15.2 §:n mukaan kanne yhtiötä vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluttua siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa. Jako- 32 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1669 33 Mähönen – Villa 2009, s. 308 34 Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio 2024, s. 1671 35 Villa 2018, s. 419 36 Siikarla 2006, s. 319 9 osaa on myös vaadittava määrätyssä ajassa. OYL 20:15.3 §:n mukaan oikeus vaatia jako- osuutta vanhenee viidessä vuodessa siitä, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa. 37 3 Purkautuvan osakeyhtiön verotus 3.1 Mikä on yhtiön verotettavaa tuloa Tulolähdejako vaikuttaa purettavan osakeyhtiön verotukseen. Verotettava tulo voi kuulua elinkeinotoiminnan, maatalouden tai muun toiminnan tulolähteeseen. Tulolähdejaon merkitys on kuitenkin vähentynyt osakeyhtiöiden osalta vuoden 2020 alusta voimaan tulleen tulolähdejaon uudistuksen jälkeen. Tällöin osakeyhtiöiden verotuksessa siirryttiin soveltamaan pääsäännön mukaan elinkeinotuloverolakia myös muuhun kuin varsinaiseen elinkeinotoimintaan. Poikkeuksena ovat maataloutta harjoittavat osakeyhtiöt, joiden maatalouden alainen liiketoiminta kuuluu maatalouden tulolähteeseen ja asunto- osakeyhtiöiden, keskinäisten kiinteistöyhtiöiden ja asunto-osuuskuntien liiketoiminta, joka kuuluu tuloverolain alaisuuteen. 38 Osakeyhtiön purkamisen verotusta koskevat säännökset ovat EVL 51 d §:ssä ja TVL 27 §:ssä. Säännökset ovat samansisältöisiä, mutta tulolähdeuudistuksen jälkeen TVL 27 §:n soveltamisalan piirissä ovat vain asunto- ja keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt. 39 Osakeyhtiön verotus toimitetaan viimeisen kerran siltä verovuodelta, jonka aikana yhtiö purkautuu. Osakeyhtiön purkautuessa sen kaikki omaisuus arvostetaan verotuksessa EVL 51 d §:n nojalla käypään arvoon. Purkautumisen ajankohtana pidetään sitä päivää, jolloin selvitysmies antaa yhtiökokoukselle lopputilityksen ja tämän päivän mukaan tehdään myös omaisuuden arvostaminen. Arvostamisessa vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushintana pidetään sitä, joka olisi omaisuuden todennäköinen luovutushinta. Tällöin myös kaikki yrityksen ennakkoon tekemät poistot palautuvat takaisin yhtiön tulokseen ja mahdolliset omaisuuserien arvonnousut verotetaan yhtiön tulona. 40 Mikäli osakkeenomistajalle on maksettu jako-osasta ennakkoa in natura, arvostetaan tämä omaisuus ennakko-osan luovutuspäivän mukaan. 41 37 Mähönen – Villa 2009, s. 312 38 Koponen 2025, s. 8-9 39 Järvenoja 2022, s. 684 40 Ossa 2025, s. 457 41 Immonen – Ossa – Villa 2014, s. 170 10 Purettavalle osakeyhtiölle muodostuu purkautumisessa verotettavaa tuloa yleensä kolmella eri tavalla. Ensinnäkin ennakkoon tehdyt poistot palautuvat takaisin verotettavaan tuloon. Toiseksi todennäköisen luovutushinnan ja poistamatta olevan hankimenon erotus, eli niin sanottu passiivinen arvonnousu, verotetaan purkamisvuoden tulona. Kolmantena tuloa syntyy, kun verotuksessa tehdyt varaukset purkautuvat. 42 Vastaavasti purkaminen saattaa aiheuttaa omaisuuden myyntitappioiden kirjaamisen tilanteessa, jossa poistamaton hankintameno ylittää arvioidun luovutushinnan. 43 Ennen osakeyhtiön purkamista on hyvä käydä läpi yhtiön tase ja pohtia erityisesti mitä poistoja omaisuudesta on jo tehty. Purkautumisessa nämä poistot palautuvat yhtiön tulokseen ja ne verotetaan ensin yhtiön tuloksesta ja sen jälkeen ne vaikuttavat vielä jako-osan saajan jako-osuuteen ja verotettavaan tuloon. Esimerkiksi voidaan ottaa vaikka yhtiö, jolla on omistuksessaan kiinteistö ja yksi osakkeenomistaja. Tämä kiinteistö on ollut osakeyhtiön omistuksessa ja se halutaan nyt siirtää osakkaan omistukseen ja purkaa yhtiö pois. Kiinteistön poistamaton hankintahinta yhtiön taseessa on 200.000 euroa. Kun osakeyhtiö puretaan, arvostetaan kiinteistö käypään arvoonsa, joka on tässä esimerkissä 500.000 euroa. Yhtiölle syntyy tässä tapauksessa purkuvoittoa 300.000 euroa. Tästä voitosta yhtiö maksaa ensin tuloveroa 20 %, eli 60.000 euroa. Verojen jälkeen jaettavaa purkuvoitosta jää vielä 240.000 euroa. Tämä summa lisätään kiinteistön poistamattomaan hankintahintaan, eli jaettavaksi jää 440.000 euroa. Jako-osan saaja maksaa vielä omat veronsa saamastaan osuudesta. Jos jako-osan saajana on luonnollinen henkilö, on voitosta maksettava pääomaveroa 30 % 30.000 euroon asti ja 34 % 30.000 euron ylittävältä osin. Jos oletetaan, että jako-osan saaja on omistanut osakkeet yli 10 vuotta, saa hän vähentää saamastaan jako-osuudesta hankintameno- olettamana 40 % tai käyttää oikeaa hankintahintaa. Tässä esimerkissä hankintameno-olettama on jako-osan saajalle edullisempi vaihtoehto ja hän on ainut osakkeenomistaja. Tällöin jako- osan saaja maksaa pääomatulona veroa 440.000 eurosta, josta vähennetään hankintameno- olettamana 40 %. Veronalainen pääomatulo on tällöin 264.000 euroa, josta hän maksaa veroa 88.560 euroa. Kokonaisverorasitus kyseisessä esimerkissä on täten 148.560 euroa. Kyseisen esimerkin mukaisessa tapauksessa ei välttämättä olisi kannattavaa lähteä purkamaan yhtiötä sen suuren verorasituksen vuoksi. 42 Immonen 2022, s. 377 43 Amoslaki.fi Osakeyhtiön purkamisesta ja sen verotuksesta 11 3.2 Varojen arvostaminen Varojen arvostamisessa todennäköiseen luovutushintaan törmätään arvostamisongelmaan. Rahoitusomaisuuden osalta arvostamisongelmia tulee luottotappioriskeistä. EVL 17.1 §:n 2 kohdan mukaan myyntisaamisten ja muun rahoitusomaisuuden lopullisesti realisoituneet arvonalenemiset ovat verotuksessa vähennyskelpoisia. Myyntisaamisten luottotappiot voidaan käytännössä vähentää kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaisesti. Sen sijaan muun rahoitusomaisuuden arvonalenemiset ovat vähennettävissä vasta silloin, kun ne on todettu lopullisiksi eli käytännössä tuloksettomien perintätoimien jälkeen. 44 Vaihto-omaisuuden osalta hankintamenosta voidaan vähentää epäkuranttius EVL 28.1 §:n mukaisesti ja vaihto-omaisuus arvostetaan alimman arvon periaatteen mukaisesti. Vaihtoehtoina on arvostaa omaisuus jälleenhankinta-arvon, alkuperäisen hankintamenon tai todennäköisen luovutushinnan mukaisesti. Käyttöomaisuuden osalta merkitystä on tehtyjen poistojen osuudella. Poistojen jälkeinen arvo on usein lähellä käypää arvoa. Mikäli yhtiön verotuksessa on vähennetty suuremmat poistot kuin kirjanpidossa, poistoero tuloutuu yhtiön viimeisessä tilinpäätöksessä. 45 Yhtiön aineellisen omaisuuden lisäksi myös aineeton omaisuus arvostetaan käypään arvoonsa. Tällaista omaisuutta ovat esimerkiksi patentit, tavaramerkit, malli- ja lisenssioikeudet sekä siirtokelpoiset sopimukset ja asiakasliittymät. Oikeuskäytännössä on kuitenkin katsottu, että esimerkiksi itse kehitetty liike- eli goodwill-arvo ei kuulu yhtiön omaisuuteen niin, että se voitaisiin ottaa huomioon varojen arvostamisessa. 46 Aineettomien oikeuksien todennäköinen luovutushinta on purkautuvan yhtiön veronalaista tuloa. Myös kolmannelle siirrettävissä olevat oikeudet ja sopimukset ovat sellaista aineetonta omaisuutta, jolla on varallisuusarvoa yhtiön purkautumisessa. Tällainen omaisuus voi olla vaikeasti arvostettavissa, sillä aineettomiin oikeuksiin voi kuulua erilaiset erikseen luovutettavat ja hinnoiteltavat oikeudet sekä sellaiset oikeudet, jotka tuottavat tuloa usean vuoden ajan ja jotka erikseen hankittuina käsiteltäisiin EVL 24 §:n mukaisina pitkävaikutteisina menoina. 47 Oikeuskäytännössä on katsottu, että sellaisia taseessa näkymättömiä aineettomia oikeuksia, joita ei voida erikseen luovuttaa ja hinnoitella, ei tule arvostaa purkautuvan yhtiön 44 Järvenoja 2022, s. 685 45 Järvenoja 2022 s. 685 46 Immonen 2022, s. 378 47 Järvenoja 2022, s. 686 12 verotuksessa todennäköiseen luovutushintaan. Ratkaisussa KHO 1998:26 purkautuvan yhtiön osakekannan kauppahinnassa oli huomioitu liikearvo, johon kuului myös toiminimen ja asiakasrekisterin arvo. KHO ei katsonut toiminimen ja asiakasrekisterin olevan sellaista EVL 51d §:ssä tarkoitettua omaisuutta, joka tulisi ottaa huomioon purkautuvan yhtiön verotettavaa tuloa laskettaessa. 48 Verohallinnon ohjeistuksen mukaan purkautuvan yhtiön omaisuuden käypä arvo määritetään aina tapauskohtaisesti, yhtiöstä ja sen omaisuudesta saatavien tosiseikkojen perusteella, käyttäen kuhunkin tilanteeseen parhaiten soveltuvaa arvonmäärittämismenetelmää. Käyvän arvon määrityksessä on mahdollista tukeutua soveltuvin osin Verohallinnon ohjeistukseen varojen arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa. Lähtökohtaisesti yhtiön kaikki omaisuus tuloutetaan purkamisen yhteydessä ja myös sellaisten omaisuuserien osalta, joilla ei ole enää verotuksessa poistamatonta hankintamenoa. 49 Kustannukset, jotka aiheutuvat yhtiön purkautumisesta, ovat selvitystilaan asetetun yhtiön tulosta vähennettäviä menoja. Tällaisia kuluja ovat esimerkiksi PRH:n viranomaismaksut ja selvitysmiehen palkkiot. Kulut hyväksytään vähennettäviksi siltä osin kuin ne johtuvat yhtiön tulon hankkimisesta ja säilyttämisestä, eikä niiden katsota olevan osakkaiden menoja. 50 Purkautuvan yhtiön verotuksessa ei noudateta jatkuvuutta, josta seuraa se, että purkautuvan yhtiön verotuksessa vahvistetut tappiot eivät siirry jako-osan saajalle. Mikäli yhtiö ei saa verotuksessaan käytettyä kaikkia tappiota purkuvuodelta, jäännöstappion vähentäminen myöhemmin ei ole enää mahdollista. 51 Tappioita ei voida vähentää myöskään siinä tapauksessa, että jako-osan saaja jatkaa purkautuvassa yhtiössä aiemmin harjoitettua toimintaa. 52Silloin, kun purkautuvalle osakeyhtiölle jää purkuvoittoa, verotetaan se yhtiön tuloksena, josta peritään 20 %:n suuruinen vero. 53 Yhtiön purkautuessa henkilökohtaiseen tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan TVL 27 §:n mukaisesti todennäköinen luovutushinta. Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä tästä omaisuuden poistamaton hankintameno ja voitonhankkimiskulut TVL 46 §:n mukaisesti. Luovutusvoitto verotetaan 48 Järvenoja 2022, s. 688 49 Vero.fi Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa. 50 Vero.fi Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa. 51 Immonen 2022, s. 381 52 Vero.fi Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa. 53 Koponen 2025, s. 101 13 henkilökohtaisen tulolähteen tulona, ja syntynyt luovutustappio voidaan vähentää vain saman tulolähteen luovutusvoitoista. Mikäli vähennystä ei voida tehdä purkuvuonna, tappio menetetään lopullisesti. Näitä periaatteita sovelletaan myös MVL:n mukaan verotettaviin osakeyhtiöihin, jolloin yhtiön purkautuessa osakkaalle siirtyvä kiinteä omaisuus verotetaan TVL:n mukaisena luovutuksena MVL 4.3 §:n ja MVL 21 §:n viittaussäännöksen perusteella.54 4 Jako-osan saajan verotus Osakkeenomistajan verotuksessa yhtiön purkautuminen rinnastetaan vaihtoon, jossa yhtiön osakkeet vaihdetaan jako-osaan. Jako-osan arvo lasketaan purkautuvan yhtiön viimeisessä verotuksessa katsotun omaisuuden käyvän arvon perusteella. Käypä arvo määräytyy omaisuuden saantoajankohdan mukaan. Saantoajankohta on se yhtiökokous, jossa selvitysmies on esittänyt lopputilityksen tai jos jako-osa on maksettu ennakkona in natura, saantoajankohdaksi on katsottava todellinen jako-osan saantipäivä. 55 Tällainen ratkaisu tehtiin tapauksissa KVL 1999/75 ja KVL 2000/68. Tapauksessa KVL 1999/75 elinkeinotoimintaa harjoittava jako-osan saaja omisti 100 % purettavan yhtiön osakkeista ja sai jako-osana ennakkona koko purettavan yhtiön liiketoiminnan varoineen ja velkoineen. Koska jako-osan saaja jatkoi liiketoimintaa jako-osan saatuaan, verotettiin luovutusta heti ennakon luovutusajankohdan mukaisesti, eikä vasta sinä vuonna, jona lopputilitys annettiin. Tapauksessa KVL 2000/68 toimittiin samoin.56 Jako-osan saajan verotuksessa saatua jako-osuutta käsitellään sen mukaisesti mihin omaisuuslajiin omaisuus kuuluu ja tulon veronalaisuus ja hankintamenon vähennyskelpoisuus ratkaistaan tämän mukaisesti. 57 4.1 TVL:n alainen verotus Jako-osan saajan ollessa luonnollinen henkilö tai kuolinpesä, sovelletaan jako-osan saajan verotuksessa tuloverolakia ja jako-osasta saatu luovutusvoitto verotetaan pääomatulona. 58 TVL:n alaisessa verotuksessa purkuvoitto verotetaan TVL 45 §:n ja 46 §:n mukaisesti luovutusvoittona. Luovutusvoitto lasketaan vähentämällä jako-osan arvosta osakkeiden 54 Vero.fi Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa. 55 Ossa 2020, s. 372 56 KVL 1999/75 ja KVL 2000/68 57 Immonen 2022, s. 381 58 Järvenoja 2022, s. 695 14 todellinen hankintameno.59 Hankintameno on se määrä, joka yhtiöön on perustamisen yhteydessä sijoitettu. Mikäli osakkeet on ostettu myöhemmin, luetaan hankintamenoon kauppahinnan lisäksi muut kauppaan liittyneet kustannukset, kuten leima- ja varainsiirtovero tai välityspalkkio. Vastikkeetta saadun osakkeen hankintamenoksi katsotaan perintö- ja lahjaverotuksessa katsottu verotusarvo. Vaihdossa saatujen osakkeiden osalta hankintameno ja omistusaika määräytyvät vaihdossa luovutettujen osakkeiden mukaisesti. 60 TVL 46 §:n mukaan hankintamenona voidaan myös käyttää 20 %:n hankintameno-olettamaa, jos osakkeet on omistettu alle 10 vuotta ja 40 %:n hankintameno-olettamaa, jos osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta. Silloin kun valitaan käytettäväksi hankintameno-olettamaa, ei osakkeiden hankinnasta koituneita kuluja voida vähentää. 61 Purkautumisen johdosta syntynyt luovutusvoitto on TVL 45 §:n mukaisesti yhtiön osakkaan veronalaista tuloa ja luovutustappion hän saa vähentää TVL 50 §:n mukaisesti omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta verovuonna ja viitenä seuraavana vuotena sitä mukaa kun voittoa kertyy. 62 Henkilöyhtiöllä tai sellaisella yhteisöllä, johon ei sovelleta EVL 1.2 §:n perusteella elinkeinoverolakia voi olla henkilökohtainen tulolähde. Silloin kun purkautuvan yhtiön osakkeet kuuluvat henkilökohtaiseen tulolähteeseen, jako-osuuden käyvästä arvosta vähennetään TVL 46 §:n mukaisesti osakkeiden todellinen hankintameno ja lasketaan luovutusvoitto. 63 4.2 EVL:n alainen verotus EVL:n alaisessa verotuksessa purkuvoiton ja -tappion verokohtelu vaihtelee riippuen siitä, että kuka osakkeet omistaa ja miten ne omistetaan. Pääsääntönä on, että EVL 5 §:n mukaisesti purkuvoitto on osakkeenomistajan elinkeinotuloa ja EVL 42.2 §:n mukaisesti purkutappio on verotuksessa vähennyskelpoinen. Veronalaisena elinkeinotulona saatu purkuvoitto tuloutetaan purkuvuonna. 64 Jos osakkeet ovat verovapaasti luovutettavia käyttöomaisuusosakkeita ja niiden myynti olisi yhtiön purkamisen sijasta verovapaa luovutus, ei purkautuvasta yhtiöstä saatu jako-osa ole 59 Immonen 2022, s. 373 60 Järvenoja 2022, s. 695 61 Järvenoja 2022, s. 695 62 Vero.fi Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa. 63 Vero.fi Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa. 64 Immonen – Ossa – Villa 2014, s.171 15 EVL 51d.2 §:n mukaan veronalaista tuloa, eikä siihen kohdistuvaa hankintamenoa voida vähentää. Verovapaasti luovutettavia käyttöomaisuusosakkeita voi olla vain osakeyhtiöllä, osuuskunnalla, säästöpankilla tai keskinäisellä vakuutusyhtiöllä, joka ei harjoita pääomansijoitustoimintaa. Esimerkiksi henkilöyhtiöt tai yksityiset elinkeinoharjoittajat eivät voi omistaa edellä mainittuja osakkeita. 65 Osake katsotaan verovapaasti luovutettavaksi, jos se on käyttöomaisuutta (ei kuitenkaan kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiön tai niihin verrattavan yhtiön osake), jos yhteisön omistusosuus on yli 10 prosenttia ja jos omistus on kestänyt yhtäjaksoisesti vähintään vuoden. 66 Kaikkien edellä mainittujen edellytysten on täytyttävä, jotta osake voidaan katsoa verovapaasti luovutettavaksi. Purkutappio ei vastaavasti ole vähennyskelpoinen meno, jos jako-osuus kuuluu yhteisölle verovapaasti luovutettaviin osakkeisiin. Käytännössä tämä toteutetaan EVL 51d.2 §:n mukaisesti siten, että osakkeiden hankintamenoa ei voida vähentää saatua jako-osuutta vastaan. Hankintameno ei ole vähennyskelpoinen edes siltä osin, joka ylittää jako-osan arvon, jos yhteisö on omistanut purkautuvan yhtiön osakkeet alle vuoden ennen purkautumista, tai purkautuva yhtiö ei ole EU:n jäsenvaltioon kuuluva yhtiö tai sellainen yhtiö, jonka kanssa Suomella on verosopimus. 67 Tapauksessa KHO 2007:78 oikeus arvioi purkutappion vähennyskelpoisuutta tilanteessa, jossa C Oy oli hankkinut 21.7.1999 ja 14.6.2000 tehdyillä luovutustoimilla omistukseensa F Oy:n koko osakekannan ja tämä yhtiö oli sen jälkeen jaettu kahdeksi yhtiöksi 27.6.2000 tehdyllä päätöksellä. Jakautuminen tuli voimaan 2.11.2000, jolloin muodostui yhtiöt F Oy ja CF Oy. F Oy päätettiin asettaa selvitystilaan 9.11.2000. Järjestelyn myötä F Oy:stä oli jaettu osinkoa ja lisäosinkoa sekä annettu konserniavustusta CF Oy:lle ennen yhtiön asettamista selvitystilaan. Jaetut osingot ja konserniavustus oli vähennetty purkutappiona F Oy:n tekemässä veroilmoituksessa. Veroasiamies oli oikaisuvaatimuksessaan vaatinut, että jaetut osingot ja konserniavustus on otettava huomioon purkutappion määrää alentavina ja lisättävä ne puretun F Oy:n tuloon. 68 KHO:n ratkaisu keskittyi siihen, voitiinko jakautumiseen, osinkoihin ja konserniavustuksiin liittyviä maksuja vähentää purkutappiona elinkeinotulosta. KHO päätyi ratkaisussaan siihen, 65 Immonen – Ossa – Villa 2014, s.171 66 Immonen 2022, s. 383-384 67 Immonen 2022, s. 384 68 KHO 2007:78 16 että osingonjaot ja konserniavustukset eivät olleet purkutappiona vähennyskelpoisia verotuksessa. KHO katsoi, että ennen purkamista jaetut osingot ja myönnetty konserniavustus eivät olleet sellaisia menoja tai menetyksiä, joista olisi syntynyt aidosti elinkeinotoiminnasta johtuva, vähennyskelpoinen purkutappio. EVL 7 §:n mukaan vähennyskelpoisia ovat elinkeinotoiminnassa tulon hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneet menot ja menetykset. KHO:n tulkinnan mukaan sellaiset keinotekoiset järjestelyt, jotka eivät vastaa aitoa taloudellista menetystä, eivät ole purkutappiona vähennyskelpoisia.69 Ratkaisun mukaan, vaikka purkutappio olisi EVL 7 §:n ja 42.2 §:n mukaan vähennyskelpoinen, ei kaikkiin tapauksiin voida sovittaa tätä pääsääntöä. Tapauksessa kiinnitettiin huomiota erityisesti siihen, että varoja oli siirretty yhtiöiden välillä lyhyen ajanjakson aikana konsernin sisällä ja tästä syystä ne eivät olleet puhdasta tappiota purkautuvalle yhtiölle. Ratkaisu rajasi EVL 6 B §:n soveltamisalaa ja esti sen käytön puhtaasti sijoitus- tai holdingrakenteissa. Kyseinen ennakkoratkaisu on edelleen keskeinen osa käyttöomaisuusosakkeiden määrittelyssä. 70 Kun purkutappio on vähennyskelpoinen, se poistetaan pääsääntöisesti purkuvuonna. Joissain tapauksissa osakkeenomistaja voi kuitenkin saada jako-osuutensa rahana saamisen sijasta in natura -muodossa muuna omaisuutena, jota hän voi hyödyntää jatkaessaan purkautuneen yhtiön elinkeinotoimintaa. Tällöin saatuun jako-osaan voi liittyä myöhemmin realisoituvia tulonodotuksia. Näissä tilanteissa purkutappiota ei vähennetä kerralla, vaan se jaetaan usealle vuodelle pitkävaikutteisena menona. Tällöin purkutappio poistetaan EVL 24 §:n mukaisesti tasapoistoin sen taloudellisen vaikutusajan puitteissa, kuitenkin enintään 10 vuoden aikana. 71 4.3 Liittyykö purkautumiseen veronkiertoa tai peiteltyä osinkoa Osakeyhtiön toiminta voidaan lopettaa ja yhtiö purkaa ilman, että tälle tarvitsee esittää varsinaisia liiketaloudellisia syitä. Verokohteluun voivat kuitenkin vaikuttaa kokonaisarvioinnin perusteella esimerkiksi yhtiön purkamista edeltävät yritysjärjestelyt ja muut toimenpiteet. Jos yhtiön purkaminen on osa laajempaa järjestelykokonaisuutta, tilannetta voidaan arvioida veron kiertämistä koskevien säännösten, kuten VML 28 §:n tai EVL 52 h §:n, sekä peiteltyä osinkoa koskevan VML 29 §:n nojalla. Esimerkiksi 69 KHO 2007:78 70 KHO 2007:78 71 Immonen 2022, s. 386 17 jakautumisen jälkeen tapahtuva vastaanottavan yhtiön purkaminen voi joissain tapauksissa osoittaa, että jakautumisen pääasiallisena tarkoituksena on ollut veron kiertäminen (KHO 1999:63). Sen sijaan, jos jakautuminen perustuu aitoihin liiketaloudellisiin syihin eikä purkamista ole suunniteltu ennalta, veron kiertämistä tai peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä ei voida soveltaa (KHO 2016:115). 72 5 Johtopäätökset Tässä työssä tarkastelin osakeyhtiön purkamista selvitysmenettelyn kautta sekä purkautumisesta aiheutuvia veroseuraamuksia purkautuvalle yhtiölle ja jako-osan saajille. Työn tavoitteena oli kuvata purkamisprosessia yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta ja analysoida purkautumisen vero-oikeudellisia vaikutuksia erityisesti varojen arvostamisen sekä yhtiön ja jako-osan saajan verotuksen osalta. Työn perusteella on todettavissa, että osakeyhtiön purkaminen on monivaiheinen prosessi, jossa selvitysmenettelynä toteutettava osakeyhtiön purkaminen vaatii asiantuntemusta ja huolellista etukäteissuunnittelua. Työssä on ensin käyty läpi osakeyhtiön purkautumisprosessin eri muodot ja vaiheet. Yleisin tapa purkaa osakeyhtiö on vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta, olettaen että yhtiöllä ei ole maksukyvyttömyysongelmia. Selvitysmenettelyprosessi alkaa yhtiön selvitystilan rekisteröinnillä ja tämän jälkeen haetaan julkinen haaste, jaetaan varallisuus ja laaditaan lopputilitys. Jokainen vaihe sisältää hallinnollisia ja oikeudellisia velvoitteita, joiden laiminlyönnillä voi olla merkittäviä seuraamuksia yhtiölle ja sen vastuuhenkilöille. Purkautuminen vaikuttaa purkautuvan yhtiön ja jako-osansaajien verotukseen. Kaikki yhtiön omaisuus arvostetaan purkuhetkellä käypään arvoon, ja tämän perusteella lasketaan yhtiön purkuvoitto tai -tappio. Yhtiön mahdolliset voitot verotetaan pääsääntöisesti elinkeinotulona ja jako-osat luovutusvoittoina osakkeenomistajien verotuksessa. Jako-osan saajan muoto, eli onko kyseessä vaikka luonnollinen henkilö tai osakeyhtiö, vaikuttaa siihen, että miten saatu jako-osa verotetaan. Esimerkiksi luonnollisten henkilöiden osalta saatu jako-osa verotetaan henkilökohtaisessa tuloverotuksessa pääomatulona. Myös jako-osan ennakot ja in natura - luovutukset vaikuttavat verokohteluun sekä jako-osan saantoajankohtaan. Verotuksellisesti huomionarvoista on, että purkautuvan yhtiön tappiot eivät siirry osakkaalle, eikä 72 Vero.fi. Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa. 18 jatkuvuusperiaatetta sovelleta purkautumisen jälkeen. Purkautumisvuosi on yhtiön viimeinen verovuosi. Tämä on hyvä ottaa huomioon osakeyhtiön purkamista harkittaessa, sillä tappioita voi pyrkiä saamaan realisoitua jo aiemmille tilikausille. Varojen arvostaminen todennäköiseen luovutushintaan on yksi purkautumisen ongelmallisimmista osa-alueista. Erityisesti aineettoman omaisuuden arvostaminen on tapauskohtaista ja altista tulkinnanvaraisuudelle. Oikeuskäytännössä on kuitenkin käsitelty tätä aihetta ja esimerkiksi ratkaisussa KHO 1998:26 katsottiin, että yrityksen toiminimi tai asiakasrekisteri eivät ole sellaista erikseen luovutettavaa omaisuutta, joka tulisi arvostaa purkautuvan yhtiön verotuksessa. Myöskään itse kehitetty liike – eli goodwill-arvo ei kuulu yhtiön omaisuuteen niin, että se tulisi ottaa huomioon yhtiön purkautumisessa. Purkautumisen yhteydessä aiemmin tehdyt poistot palautuvat yhtiön verotettavaan tuloon, minkä lisäksi varaukset purkautuvat ja passiivinen arvonnousu realisoituu verotuksessa. Tässä työssä esitetty esimerkkilaskelma havainnollistaa, että purkautumisen kokonaisverorasitus voi nousta merkittäväksi, kun sekä yhtiö että jako-osan saaja maksavat veroa samasta arvonnoususta eri vaiheissa. Tämä korostaa sitä, että purkaminen ei ole verotuksellisesti neutraali vaihtoehto, vaan usein viimeinen keino yhtiörakenteen purkamiseksi. Etukäteisvalmistelut ja verolaskelmat onkin syytä toteuttaa huolella ennen osakeyhtiön purkamispäätöstä. Työn perusteella on todettavissa, että voimassa oleva lainsäädäntö asettaa osakeyhtiön purkamiselle tiukat vaatimukset, jotka ovat usein sekä aikaa vieviä ja taloudellisesti kuormittavia erityisesti pienyrittäjille. Selvitystilan kustannukset, rekisteröintivelvoitteet ja velkojien suojamenettelyt ovat monimutkaisia ja vaativat usein asiantuntija-apua. Tämä saattaa asettaa yrittäjät eriarvoiseen asemaan ja se voi toimia esteenä yritystoiminnan tarkoituksenmukaiselle lopettamiselle. Onkin perusteltua tukea hallituksen aietta sujuvoittaa osakeyhtiön purkamista koskevaa lainsäädäntöä. Esitetyt uudistukset, kuten mahdollisuus purkaa yhtiö suoraan rekisteröintihakemuksella ilman täysimääräistä selvitysmenettelyä, edellyttäen että velat on maksettu ja varojen jako päätetty, ovat askel oikeaan suuntaan. Velkojien suojan säilyttäminen tulee kuitenkin turvata riittävällä tavalla. Velkojien suoja säilyy esimerkiksi jako-osan saajan palautusvastuulla ja lyhennetyllä, mutta tehokkaalla velkojen kuulutusmenettelyllä. On kuitenkin selvää, että vaikka yhtiöoikeudellista sääntelyä 19 kevennettäisiin, verotukselliset kysymykset säilyvät purkautumisen keskeisenä haasteena. Pelkkä menettelyn yksinkertaistaminen ei poista tarvetta huolelliselle verosuunnittelulle ennen purkupäätöksen tekemistä. Lopuksi voidaan todeta, että vaikka yhtiön purkaminen on nykytilanteessa monivaiheinen prosessi, huolellisella suunnittelulla ja asiantuntevalla toteutuksella siitä on mahdollista päästä läpi ilman yllättäviä veroseuraamuksia. Lakimuutosten myötä itse prosessia voidaan toivottavasti keventää ja tehdä siitä paremmin pienten yritysten tarpeisiin soveltuva. Tämä edistäisi yritystoiminnan elinkaaren luonnollista päättämistä ja vapauttaisi resursseja uusien liiketoimintojen kehittämiseen. Osakeyhtiön purkaminen ei ole kuitenkaan vain tekninen lopetustoimi, vaan keskeinen verotuksellinen päätös, jonka vaikutukset voivat olla huomattavat sekä yhtiölle että sen osakkeenomistajille. Verotuksellisten asioiden huomioon ottaminen on tärkeää yrityksen elinkaaren kaikkina ajankohtina ja voidaankin todeta, että sen merkitys on erityisen suuri yrityksen purkautuessa.