Ehdotetut muutokset osakevaihdon verotukseen : Hallituksen esityksen HE 125/2025 vp tausta, nykytila ja muutokset - Alestalo, Iiro (My University, 2025)
Osakevaihto on ollut suosittu yritysmuodon muutoksen keino vuodesta 2017 lähtien ja siihen liittyvät verotukselliset kysymykset ovat nousseet etenkin mediassa esiin viime vuosina. Notaarityössä perehdytään tämän pohjalta muodostuneeseen hallituksen esitykseen, joka kohdistuu osakevaihdon verotusta koskeviin uudistuksiin. Tutkielman tavoitteena on havainnollistaa sitä mistä muutos juontaa juurensa ja millaiseksi uusi lakiuudistus on muodostumassa. Tarkoitus on myös analysoida eri näkökulmia aiheesta ja pohtia asiantuntijalausuntojen ja lausuntopalautteiden pohjalta uuden sääntelyn luonnetta. Tutkielman metodi on lainopillinen. Tutkielma rakentuu tarkemmin osakevaihdon verotuksen taustaan, nykytilaan ja muutoksiin. Tutkielman pohjalla vaikuttaa vahvasti myös tapaus KHO 2017:78, joka on vaikuttanut osakevaihtoa koskevaan verotukselliseen arviointiin. Käsiteltävä hallituksen esitys 125/2025 vp kohdistuu erityisesti etuyhteydessä tehtyihin osakevaihtoihin, minkä vuoksi tutkielmassa keskitytään tarkastelemaan näihin liittyviä muutoksia osakkeiden hankintamenon määrittämisen, nettovarallisuuslaskennan ja varainsiirtoverotuksen näkökulmista. Lisäksi pohditaan ehdotetun sääntelyn mahdollista takautuvuutta sekä sen vaikutuksia perusoikeusnäkökulmasta. Lakimuutoksen valmistelussa kohdattiin kritiikkiä erityisesti sen taannehtivasta soveltamisesta sekä osakkeiden arvostamisperiaatteesta. Näiden osalta päädyttiin lausuntopalautteiden ja asiantuntijalausuntojen pohjalta ratkaisuihin, jotka heijastavat johdonmukaisesti lakimuutoksen tavoitetta. Tutkielma osoittaa, että esitetty lakimuutos vaikuttaa alustavasti olevan omiaan ehkäisemään epätarkoituksenmukaisia, pääosin verotuksellisiin etuihin tähtääviä osakevaihtoja etuyhteydessä olevien osapuolten välillä. Vaikka muutokset ovat herättäneet kritiikkiä useista eri näkökulmista, vaikuttaa uudistus näistä huolimatta lupaavalta. Voimaantullessaan lakimuutosta voidaan arvioida vähentävän etuyhteydessä tehtyjen osakevaihtojen määrää, vaikkei se todennäköisesti poista niiden käyttöä kokonaan.
Keywords: Osakevaihto, Osakevaihdon verotus, HE 125/2025 vp, Lex Massimuija, Holdingyhtiö, KHO 2017:78