Kasvuyrityksen osakassopimus : Series Seed -mallisopimuksen yhtiö- ja sopimusoikeudellinen tarkastelu - Paasikivi, Eerik (My University, 2019)
Nuoret, innovatiiviset ja kasvuhakuiset yritykset ovat saaneet viime aikoina paljon huomiota. Eri yhteyksissä puhutaan startup- tai kasvuyrityksistä. Oleellista näiden yritysten menestykselle on omistautuneiden ja pätevien työntekijöiden sekä sijoittajien mukaan saaminen. Yrityksen menestys ja kasvu ovat kaikille osakkaille yhteisiä tavoitteita, mutta yrityksessä työskentelevien avainhenkilöiden ja yritystä rahoittaneiden sijoittajien intressit ovat tietyin osin myös eriäviä. Osakeyhtiölaki määrittelee raamit yhtiöissä tapahtuvalle päätöksenteolle ja tiettyjä seikkoja voidaan huomioida yhtiöjärjestyksessä, mutta useimmiten yhteiset pelisäännöt tulee sopia osakassopimuksella. Kasvuyritysympäristössä on yleistynyt vapaasti saatavilla olevan Series Seed -sopimuspohjan hyödyntäminen. Malliosakassopimus on laadittu sekä yrittäjiä että sijoittajia edustavien tahojen vapaaehtoisvoimin. Kasvuyritysten osakkaiden välistä sopimista tai kyseistä mallisopimusta ei ole juurikaan tarkasteltu kotimaisessa tutkimuksessa aikaisemmin. Tässä tutkielmassa esitellään malliosakassopimuksessa sovittavat seikat sekä tarkastellaan osakassopimusta osakeyhtiölain yleisten periaatteiden valossa. Tutkielman tavoitteena on osakkaiden välisen sopimisen tarkastelu kasvuyritysten, avainhenkilöiden ja sijoittajien näkökulmasta. Tutkielmassa käsitellään osakassopimusta yleisenä konstruktiona ja esitellään sopimusosapuolia sekä muita tutkimuksen kohteeseen vaikuttavia tekijöitä. Osakkaiden välistä sopimista lähestytään sekä yhtiö- että sopimusoikeuden näkökulmasta. Tutkielman pääasiallinen metodi on oikeusdogmaattinen, tutkimuksen tarkoituksena on tulkita ja systematisoida oikeudellista lähdeaineistoa. Osakeyhtiölain yleisiä periaatteita ja malliosakassopimusta tarkastellaan kahdesta näkökulmasta. Ensinäkin tutkielmassa ollaan kiinnostuneita, kuinka osakeyhtiölakia säädettäessä on osattu huomioida kasvuyritykset. Toisena on haluttu tarkastella mallisopimuksen suhdetta voimassa olevaan osakeyhtiölakiin. Osakassopimuksien tavoitteet ja problematiikka liittyvät tiivisti yrityksen päätöksentekoon ja johtamiseen sekä johdon velvollisuuksien ja vastuiden hoitamiseen. Johtamista ja päätöksentekoa, etenkin näihin liittyviä tavoitteita ja ongelmia, kuvataan yleensä taloustieteen argumentaation keinoin. Näin ollen tutkimuksessa on hyödynnetty myös oikeustaloustieteellistä metodia. Lähtökohtaisesti voimassa olevan osakeyhtiölain sekä lain yleisten periaatteiden voidaan nähdä luovan joustavan ja hyvän sääntely-ympäristön kasvuyrityksille. Kasvuyritysnäkökulmasta säädöksistä löytyy myös pientä jäykkyyttä, kuten esimerkiksi osakkeiden luovutusrajoituksia koskeva tyyppipakkoperiaate. Lähes kaikki osakeyhtiölain periaatteet ovat kuitenkin olettamasäännöksiä, joista voidaan poiketa sopimusvapauden puitteissa. Jotkin osakeyhtiölain periaatteet toteutuvat sellaisenaan kasvuyritysympäristössä, mutta toisaalta monesta lain olettamasäännöksestä sovitaan kasvuyrityksissä myös toisin. Malliosakassopimusta tarkasteltaessa löytyy muutama epäjohdonmukaisuus sekä sopimus- että yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta. Pääasiallisesti mallisopimusta voidaan pitää onnistuneena ja tehokkaana työkaluna kasvuyrityksille, yritysten avainhenkilöille ja sijoittajille.
Keywords: Kasvuyritys, startup, osakassopimus, Series Seed, osakeyhtiölaki, yhtiöoikeus, sopimusoikeus