Velkojan asema velallisen vaihtuessa yritysjärjestelyissä – kuka on velkoja osakeyhtiölaissa? - Lempiäinen, Karoliina (My University, 2022)
Tutkielmassa selvitetään, millaisen saatavan velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista tai jakautumista OYL 16:6:n ja 17:6:n mukaan. OYL:ssa ei nimittäin määritellä, mitä velkojalla tarkoitetaan. Lain esitöiden eri tulkintaviittaukset ovat keskenään ristiriitaisia, mikä aiheuttaa epäselvyyttä OYL:n velkojan käsitteen ulottuvuudesta. Oikeustieteellisessä keskustelussa ongelmaa lähestytään suppean ja laajan velkojan käsitteen näkökulmasta. Suppeasti tulkittuna velkojia ovat tahot, joilla on rahamääräinen saatava sen oikeusperusteesta riippumatta. Laajasti tulkittuna velkojan käsitteen piiriin kuuluvat kaikenlaiset velvoiteoikeudelliset saatavat. Tutkielman ensimmäinen tutkimuskysymys on, minkälainen velkoja on oikeutettu vastustamaan sulautumista tai jakautumista OYL:n mukaan. Toinen tutkimuskysymys on, millaisia intressejä ja vaikutuksia OYL:n mukaiseen velkojan vastustamisoikeuteen ja sen sääntelyyn yritysjärjestelyissä liittyy sekä velkojien että yhtiön näkökulmasta. Kysymyksiä tarkastellaan teoreettisen ja käytännöllisen lainopin keinoin. Tutkielmassa selvitetään velkojan käsitteen OYL:n mukainen sisältö yritysjärjestelyissä de lege lata. Lisäksi arvioidaan velkojan vastustamisoikeuden sääntelyyn liittyviä intressejä sekä lainsäädännön nykytilan vaikutuksia yritysjärjestelyille käytännössä. Lopuksi esitetään oikeuspoliittisia kannanottoja de lege ferenda. Tutkimus perustuu relevanttiin lainsäädäntöön ja lainvalmistelumateriaaliin, EU:n sääntelyyn sekä keskeiseen oikeuskirjallisuuteen. Tutkielmassa esitetään, että vastustamiseen oikeutettu velkojajoukko rajautuu yritysjärjestelytilanteessa OYL:n muutosesitöiden mukaisesti konkurssisaatavien velkojiin. Tällöin vain rahamääräisten saatavien velkojat ovat oikeutettuja vastustamaan yritysjärjestelyä saatavan oikeusperusteesta riippumatta. Muut kuin rahamääräiset saatavat tai kestosopimusten tulevat saatavat eivät perusta vastustamisoikeutta. Muu kuin rahamääräinen saatava voi kuitenkin olla muunnettavissa rahamääräiseksi esimerkiksi sopimussakkoehtoon vetoamalla. Takautumissaatava on konkurssissa valvottava saatava, jolloin myös se voi lähtökohtaisesti perustaa vastustamisoikeuden. Keskeisimpiä intressejä velkojien näkökulmasta on turvata saamisensa, minkä vuoksi lainsäädännön epäselvä nykytila voi aiheuttaa riskin jo sopimuksentekovaiheessa. Velkojilla on oltava tiedossa, mistä asioista tulee sopia erikseen ja mitkä oikeudet on turvattu lailla. Yhtiön näkökulmasta keskeinen intressi on yritysjärjestelyn oikea-aikainen ja joustava toteuttaminen. Velkojan käsitettä koskeva epäselvyys tulisi selventää yritysjärjestelyiden osalta seuraavan kerran, kun OYL:ia muutetaan. Tulevassa muutosesityössä olisi syytä antaa vähintään yksiselitteisempi tulkintaohje sekä poistaa esitöiden ristiriitaiset viittaukset. OYL:n sanamuotoa tulisi myös selventää, jotta takaaja ei olisi erilaisessa asemassa yritysjärjestely- ja konkurssimenettelyssä.
Keywords: jakautuminen, osakeyhtiölaki, sulautuminen, vastustamisoikeus, velkoja, velallinen, velkojainsuojamenettely, velvoiteoikeus, yhtiöoikeus, yritysjärjestely