Osakevaihdon oikeudelliset rajat kansallisissa tilanteissa - Raekumpu, Veera (My University, 2024)
Tämän kandidaatin tutkielman tavoitteena on tutkia Suomessa tapahtuvan osakeyhtiöiden osakevaihdon oikeudellisia rajoja. Tutkielma vastaa kysymykseen ” minkälaiset oikeudelliset normit yrityksen tulee huomioida, mikäli yritys suunnittelee osakevaihtoa Suomen rajojen sisällä?” Tutkielman metodi on lainopillinen tutkimus. Osakevaihto on yksi yritysjärjestelyjen muodoista, jossa osakeyhtiö hankkii toisen yhtiön osakkeita niin, että omistusosuus ylittää puolet toisen yhtiön äänivallasta. Osakevaihtojärjestely oikein tehtynä luo verotuksellisia kannustimia, kuten jatkuvuusperiaatteen. Osakevaihto tarjoaa mahdollisuuden yrityksen rakenteelliseen uudelleenmuokkaamiseen ilman välittömiä veroseuraamuksia, mikä tekee siitä houkuttelevan vaihtoehdon monille yrityksille. Osakevaihdon veroneutraalius määritellään EVL 52 f §:ssä, joka pohjautuu Euroopan Unionin yritysjärjestelydirektiiviin. Tutkielmassa tarkastellaan osakevaihtoa sekä osakeyhtiölain että elinkeinoverolain näkökulmista, painottaen erityisesti EVL 52 f §:n merkitystä. Osakevaihdon tulisi täyttää tietyt oikeudelliset edellytykset, jotta osapuolille syntyy verotuksellista jatkuvuutta, mikä mahdollistaa luovutusvoittoverotuksen lykkääntymisen ja tekee itse osakevaihdosta veroneutraalin tekohetkellä. Tutkielma avaa myös veronkierron näkökulmaa erityisesti yleisen veronkiertosäännöksen VML 28 §:n ja erityisen veronkiertosäännöksen EVL 52 h §:n näkökulmasta. Lisäksi hyödynnetään myös oikeuskäytäntöä, kuten KHO 2017:78 päätöstä, joka selventää erityisesti taloudellisten perusteiden merkitystä ja niiden arvioimisjärjestystä lain vastaisten veroetujen suhteen. On selvää, että EVL 52 f §:n mukaisten veroetujen saavuttaminen osakevaihdossa vaatii laajaa oikeudellista ja verotuksellista asiantuntemusta sekä monien eri tekijöiden huomioon ottamista. Osakevaihtojärjestelyiden osalta on huomioitava, että verohallinnolta pyydetään usein ennakkoratkaisuja. Tämä johtuu osakevaihtoon liittyvien veroetujen tulkinnanvaraisuudesta ja monimutkaisuudesta. Lisäksi osakevaihdon luonne yritysjärjestelymuotona korostaa tarvetta huolelliseen suunnitteluun ja erityiseen tarkkuuteen, ottaen huomioon myös EU-oikeuden vaikutuksen Suomen kansalliseen lainsäädäntöön ja oikeuskäytäntöön.
Keywords: osakevaihdon oikeudelliset normit, elinkeinoverotus, osakeyhtiölaki, EVL 52 h §, VML 28 §, osakevaihto