Lähipiiriliiketoimet osakeyhtiölaissa ja käytännössä erityisesti rehellisen liiketoiminnan näkökulmasta

Abstract

Tutkielman aiheena on vuoden 2006 osakeyhtiölain muutos yhtiöiden lähipiiriliiketoimien sääntelyssä. Osakeyhtiölain uudistuksen taustalla vaikuttivat muutokset yritysten markkinaympäristössä, joiden takia oli tarvetta entistä joustavammalle ja siten kilpailukykyisemmälle osakeyhtiölaille. Uuden osakeyhtiölain suurin muutos edellä mainittujen tavoitteiden saavuttamiseksi oli lain yleisten periaatteiden painotus ja vastaavasti yksityiskohtaisen sääntelyn keventäminen. Selkein esimerkki tästä on lähipiiriliiketoimien sääntelyn muutos, kun yksityiskohtainen sääntely poistettiin kokonaan ja oikeudellinen arviointi tapahtuu yleisten periaatteiden nojalla. Osasyy poistamiseen oli aiemman osakeyhtiölain epäjohdonmukaisuudet lähipiiriliiketoimien sääntelyssä.

Millaisia ongelmia lähipiiriliiketoimien sääntelyssä oli ennen lain uudistusta ja ovatko ne ratkenneet nykyisen lain myötä, vai onko tilanne monimutkaistunut entisestään? Mitä lähipiiriliiketoimilla käsitetään yhtiöoikeudessa ja käytännön liike-elämässä sekä millaisia ristiriitoja tai hyötyjä lähipiiriliiketoimiin liittyy?

Tutkielma perustuu kirjallisuuden ja virallislähteiden lisäksi laajaan katsaukseen oikeuskäytäntöön lähipiiriliiketoimista, koska aiheesta on erityisesti nykyisen osakeyhtiölain aikana kirjoitettu vähän. Pääasiallisena tutkimusmetodina on oikeusdogmatiikka ja tarkemmin historiallinen sekä analoginen tulkinta. Näkökulma on väistämättä myös oikeustaloustieteellinen johtuen osakeyhtiöiden taloudellisesta merkityksestä yhteiskunnalle.

Tutkielmasta selviää, että lähipiiriliiketoimien oikeudellinen arviointi ei onnistu pelkästään osakeyhtiölain varassa. Yhtiöoikeuden ja kirjanpito-oikeuden suhde tiivis, mutta myös verolainsäädäntö, rikoslaki ja insolvenssioikeus voivat tulla sovellettaviksi lähipiiriliiketoimia arvioitaessa. Ongelmallisimmat lähipiiriliiketoimet ovat yleisempiä pienissä yrityksissä, mikä herättää huolta osakeyhtiölain selkeydestä pienille yrityksille, joita sen ennen kaikkea piti palvella. Lähipiiriliiketoimien oikeudellinen arviointi oli haastavaa tuomioistuimille, joten se on vähintäänkin haastavaa pienille yrityksille. Yksityiskohtaisempi sääntely lähipiiriliiketoimista pienille yrityksille voisi olla hyödyllistä.

Lisäksi lähipiiriliiketoimia hyödynnetään konserneissa, joiden oikeudellinen arviointi oli haastavaa monimutkaisten yritysjärjestelyiden vuoksi. Erityisen haastavaa arviointi on siksi, koska osakeyhtiölaki ei tunnista konserneja. Sen sijaan varsinaisia ongelmia lähipiiriliiketoimien käytössä isoissa yrityksissä ei ollut. Isoissa yrityksissä lähipiiriliiketoimet voivat useammin olla liiketoiminnalle hyödyllisiä ratkaisuja.