Osakeyhtiön edustajan asemasta, toimivallasta ja vastuusta

Abstract

Tutkielma käsittelee osakeyhtiölain (21.7.2006/624) mukaisen osakeyhtiön edustamismuotoja. Tutkielmassa tarkastellaan yhtiön johtoa osakeyhtiön edustajana oikeustaloustieteellisen päämies-agenttiteorian lähtökohdista (Mähönen ja Villa, 2015). Yhtiön johdon on toimittava osakeyhtiön perustavien periaatteiden mukaisesti noudattaen osakeyhtiölain mukaisia fidusiaarisia huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteitaan. Yhtiön johto määrittelee myös yhtiöorganisaation muodon. Yhtiön edustajia voivat johdon ohella toimia osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:n mukainen toiminimenkirjoittaja, prokuristit ja muut valtuutetut. Tutkielmassa käsitellään etenkin johtoon kuulumattomien edustajien asemaa osakeyhtiöorganisaatiossa. Erikseen käsitellään eri edustustapoihin liittyvää edustajan kelpoisuutta ja toimivaltaa. Tämän lisäksi käsitellään eri sopimus- (työsopimus, johtajasopimus, toimeksiantosopimus) ja edustusmuotoihin liittyvää vahingonkorvaussäädäntöä. Tutkielman tarkoituksena on esittää pääpiirteittäin, miten edustajan vastuu määrittyy suhteessa yhtiöön sekä suhteessa kolmanteen. Edellä mainittua tarkastellaan riippuen siitä, minkä sisältöinen on edustajan sopimussuhde ja siitä mihin edustusoikeus perustuu. Tutkielmassa käsitellään myös osakeyhtiölain mukaisen johdon vahingonkorvaussääntelyn soveltamisalan sisällöllistä laajuutta.