Vederlagets tolkning vid aktiebyten i ljuset av fusionsdirektivet och nationell lagstiftning

Abstract

Avhandlingen behandlar vederlagets givande vid aktiebyten och fokuserar främst på att utreda begreppen ”aktier” och ”pengar” i ljuset av fusionsdirektivet och NSL 52 f §. Vid utförande av aktiebyten ska vederlaget utgöras i huvudsak av det förvärvande bolagets aktier men får även till viss del utgöras av pengar. Utgångspunkten är att målbolagets aktieägare även blir delägare i det förvärvande bolaget och därmed är givandet av aktier en avgörande förutsättning vid förverkligandet av aktiebyten i enlighet med fusionsdirektivet och NSL 52 f §.

I avhandlingen utreds främst hur EU-rätten inverkar på tolkningen av begreppet vederlag i den nationella rätten vid förverkligandet av skatteneutrala aktiebyten. Vid granskandet av det här är det skäl att utreda när vederlaget kan anses vara förenligt med NSL 52 f § och det aktuella arrangemanget därmed kan anses falla inom lagens tillämpningsområde.

Avhandlingen baserar sig på en rättsdogmatisk forskningsmetod där främst nationell rätt och den inhemska doktrinen, rättspraxis samt lagstiftning och förarbeten har en betydande ställning vid granskandet av vederlagets tolkning. EU-rätten och främst fusionsdirektivet har även en central ställning genom hela avhandlingen.

Ur avhandlingen framgår att det nationella reglerandet av vederlagets givande vid aktiebyten är i slutändan mycket beroende av fusionsdirektivet och dess tolkning. Ändå framkommer det ur avhandlingen att det råder en viss spänning mellan vad fusionsdirektivet och NSL 52 f § avser med begreppet vederlag och det är främst de här olikheterna och de oklarheter som regleringarna ger upphov till som är föremål för granskning i avhandlingen. Även hänvisningar till den svenska rätten har gjorts för att försöka utreda hur fusionsdirektivet implementerats och tolkas i andra medlemsstater.