Best efforts -velvoitteen tulkinta liikesopimuksessa Suomen lain mukaan

Abstract

Best efforts -ehto on peräisin common law -oikeudesta, josta se on levinnyt myös muihin oikeusjärjestyksiin. Best efforts -ehtoa on alettu enenevissä määrin käyttämään myös Suomessa yritysten välisissä liikesopimuksissa. Tavallista on, että sopimus laaditaan englannin kielellä käyttäen ”best efforts” muotoista sopimusvelvoitetta, ja sopimukseen sovellettavaksi laiksi valitaan Suomen laki. Tämä johtaa epäselvyyteen siitä, tuleeko best efforts -ehdon sisällöksi antaa common law -oikeuden mukainen sisältö vai tuleeko sitä tulkita Suomen lain mukaan. Epäselvää on myös se, kuinka Suomen laki suhtautuu tähän common law -oikeudesta peräisin olevaan ehtoon. Best efforts -ehdon sisältö on siten epäselvä Suomen oikeudessa. Ei ole selvää, kuinka paljon, ja kuinka pitkälle meneviä toimia best efforts -ehtoon sitoutuneelta vaaditaan. Ongelmallisuutta lisää entisestään best efforts -ehdosta syntyneet useat muunnelmat, kuten ”reasonable efforts” ja ”all reasonable efforts”. Tutkielman tavoitteena on selvittää, miten best efforts -ehtoa tulkitaan liikesopimuksessa sopimuksen lainvalinnan ollessa Suomen laki. Lisäksi tavoitteena on selvittää, voidaanko best efforts -ehdolle antaa Englannin common law -oikeuden mukainen sisältö, ja jos voidaan, niin millä ehdoilla. Tavoitteena on selvittää myös best efforts -ehdosta syntyneiden muunnelmien vaikutusta tulkintaan. Tutkielmassa käytetään oikeusdogmaattista, tarkemmin argumentteja kehittelevää dogmatiikkaa, sekä oikeusvertailevaa, praktista ja teoreettista, tutkimusmetodia tutkimuskysymysten selvittämisessä. Tärkeimmät oikeuslähteet ovat kotimaiset yleiset opit, kansainväliset sopimusoikeudelliset periaatekokoelmat sekä kotimainen ja ulkomainen oikeuskirjallisuus. Englannin common law -oikeudesta peräisin oleva best efforts -ehto rinnastuu Suomen oikeudessa yleisesti hyväksytyssä tulos- ja toimintavelvoitejaottelussa toimintavelvoitteeseen. Tämä tutkielmassa tehty havainto on johtanut siihen, että tulkittaessa best efforts -ehtoa osapuolisuuntautuneella objektiivisella tulkintatavalla tulee best efforts -ehdon erikoismerkityksenä Suomen oikeudessa pitää sen merkitystä toimintavelvoitteena. Sen sijaan pohdittaessa best efforts -ehdon yleiskielen mukaista sisältöä määrittyy best efforts -ehdon sisältö tällöin suhteessa ehtoon sitoutuneen ammattitaitoon ja osaamiseen. Siten best efforts -ehtoon sitoutuneelta ei voida vaatia hänen ammattitaitonsa ja osaamisensa ylittäviä toimia. Best efforts -ehdolle voidaan antaa Englannin common law -oikeuden mukainen sisältö lähtökohtaisesti vain, jos osapuolet ovat yhdessä niin tarkoittaneet. Best efforts -ehdosta syntyneillä muunnelmilla ”reasonable efforts” ja ”all reasonable efforts” on vaikutusta tulkintaan, sillä ne saavat yleiskielen mukaisessa tulkinnassa erilaisen sisällön kuin itse best efforts -ehto.