Vastuun samastamisesta : erityisesti kilpailuoikeudellisen vahingonkorvauksen yhteydessä
Auressalmi, Teemu (2019-04-13)
Vastuun samastamisesta : erityisesti kilpailuoikeudellisen vahingonkorvauksen yhteydessä
(13.04.2019)
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
suljettu
Julkaisun pysyvä osoite on:
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2019050314201
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2019050314201
Tiivistelmä
Tutkielmassa tarkastellaan yhtiöoikeudellista vastuun samastamista koskevaa oppia kilpailuoikeudellisen vahingonkorvauksen kontekstissa. Tarkoitus on selvittää, millä edellytyksin osakeyhtiön osakkeenomistaja voidaan vastuun samastamisen perusteella asettaa vastuuseen yhtiön kilpailuoikeuden rikkomisella aiheuttaman vahingon korvaamisesta.
Tutkimusmetodi on lainopillinen eli oikeusdogmaattinen. Vastuun samastamisesta ei ole kirjoitettua lainsäädäntöä vaan sitä koskeva oppi perustuu oikeuskäytäntöön ja -kirjallisuuteen. Keskeisimmät oikeuslähteet ovat ennakkoratkaisut KKO 2015:17 ja KKO 2017:94, joissa vastuun samastamisen mahdollisuus on nimenomaisesti hyväksytty. Lisäksi tarkastellaan eräitä muita samastamiseen viittaavia KKO:n ratkaisuja, hovioikeustason ratkaisuja ja oikeuskirjallisuudessa esitettyjä huomioita. Kilpailuoikeuden kontekstista kiinnitetään huomiota siihen, millaisissa tilanteissa kilpailuoikeudellinen vahingonkorvaus voi aktualisoitua ja mikä vahingonkorvauksen rooli on kilpailuoikeuden täytäntöönpanossa. Samalla vastuun samastamisen edellytyksiä peilataan ns. taloudellisen kokonaisuuden periaatteeseen, jonka perusteella kilpailuoikeuden julkisoikeudellisessa täytäntöönpanossa emoyhtiön on katsottu vastaavan tytäryhtiönsä kilpailuoikeuden vastaisesta menettelystä.
Vastuun samastaminen hahmotetaan oikeuden väärinkäytön kiellon oikeudenalakohtaiseksi sovellutukseksi, jonka keskeisimpinä soveltamisedellytyksinä nähdään yhtiömuodon keinotekoinen käyttö pyrkimyksenä kiertää tietty vastuu tai velvoite. Samastaminen on yleensä mahdollista vain sopimuksen ulkoisissa vastuusuhteissa ja voi kohdistua vain määräysvaltaa yhtiössä väärinkäyttäneeseen tai järjestelystä hyötyneeseen tahoon. Kilpailuoikeudellisen vahingonkorvauksen kontekstissa samastamisarviointi etenee pitkälti vastaavasti, joskin joitakin erityispiirteitä havaitaan. Tutkielmassa myös havaitaan, ettei vastuun samastamiselle jääne juurikaan soveltamisalaa tai -tarvetta, mikäli emoyhtiön vastuu vahingonkorvausvelasta hyväksytään ns. taloudellisen kokonaisuuden periaatteen nojalla.
Tutkimusmetodi on lainopillinen eli oikeusdogmaattinen. Vastuun samastamisesta ei ole kirjoitettua lainsäädäntöä vaan sitä koskeva oppi perustuu oikeuskäytäntöön ja -kirjallisuuteen. Keskeisimmät oikeuslähteet ovat ennakkoratkaisut KKO 2015:17 ja KKO 2017:94, joissa vastuun samastamisen mahdollisuus on nimenomaisesti hyväksytty. Lisäksi tarkastellaan eräitä muita samastamiseen viittaavia KKO:n ratkaisuja, hovioikeustason ratkaisuja ja oikeuskirjallisuudessa esitettyjä huomioita. Kilpailuoikeuden kontekstista kiinnitetään huomiota siihen, millaisissa tilanteissa kilpailuoikeudellinen vahingonkorvaus voi aktualisoitua ja mikä vahingonkorvauksen rooli on kilpailuoikeuden täytäntöönpanossa. Samalla vastuun samastamisen edellytyksiä peilataan ns. taloudellisen kokonaisuuden periaatteeseen, jonka perusteella kilpailuoikeuden julkisoikeudellisessa täytäntöönpanossa emoyhtiön on katsottu vastaavan tytäryhtiönsä kilpailuoikeuden vastaisesta menettelystä.
Vastuun samastaminen hahmotetaan oikeuden väärinkäytön kiellon oikeudenalakohtaiseksi sovellutukseksi, jonka keskeisimpinä soveltamisedellytyksinä nähdään yhtiömuodon keinotekoinen käyttö pyrkimyksenä kiertää tietty vastuu tai velvoite. Samastaminen on yleensä mahdollista vain sopimuksen ulkoisissa vastuusuhteissa ja voi kohdistua vain määräysvaltaa yhtiössä väärinkäyttäneeseen tai järjestelystä hyötyneeseen tahoon. Kilpailuoikeudellisen vahingonkorvauksen kontekstissa samastamisarviointi etenee pitkälti vastaavasti, joskin joitakin erityispiirteitä havaitaan. Tutkielmassa myös havaitaan, ettei vastuun samastamiselle jääne juurikaan soveltamisalaa tai -tarvetta, mikäli emoyhtiön vastuu vahingonkorvausvelasta hyväksytään ns. taloudellisen kokonaisuuden periaatteen nojalla.