Osakeyhtiömuodon väärinkäyttö : vastuun samastamisesta korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä
Jernmark, Ina (2020-02-11)
Osakeyhtiömuodon väärinkäyttö : vastuun samastamisesta korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä
(11.02.2020)
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
suljettu
Julkaisun pysyvä osoite on:
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe202003057450
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe202003057450
Tiivistelmä
Tutkimus koskee osakeyhtiömuodon ja rajoitetun vastuun periaatteen väärinkäyttöä, sekä väärinkäyttöön puuttumista samastamisen keinoin. Samastamisessa on kyse poikkeamisesta rajoitetun vastuun periaatteesta asettamalla osakkeenomistajat vastuuseen yhtiön velvoitteista. Tutkimuksen tavoitteena on selvittää, millaisia samastamista käsittelevät korkeimman oikeuden ratkaisut Suomessa ovat: millaisiin toimialoihin ne liittyvät, miten osakeyhtiö toimii järjestelyn osapuolena, millaisiin väärinkäytöksiin yhtiömuotoa on käytetty, ja miten korkeimman oikeuden ennakkopäätöksessä KKO 2015:17 muodostettuja samastamisen edellytyksiä on käsitelty aineiston ratkaisuissa. Tarkoituksena on siten selvittää, miten ja millaiseksi samastaminen korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä rakentuu.
Samastamista ja osakeyhtiöiden väärinkäyttöä on aiemmin tutkittu lainopillisen tutkimuksen keinoin. Tämä empiirinen tutkimus tutkii korkeimman oikeuden tapauksia, joissa on väärinkäytetty osakeyhtiömuotoa ja siksi pohdittu samastamista keinona puuttua väärinkäytökseen. Empiirisen tutkimuksen toteuttamiseksi tutkimuksessa avataan ensin aiheen teoreettista taustaa perehtymällä muun muassa osakeyhtiön ominaispiirteisiin sekä samastamisen oikeudelliseen viitekehykseen. Empiirisen tutkimuksen tekemisessä on käytetty kvalitatiivista lähestymistapaa sisällönanalyysin keinoin aineistoa eritellen, tiivistäen, sekä yhtäläisyyksiä etsien. Päättely on abduktiivista perustuen havaintojen taustalla vaikuttavaan johtoajatukseen.
Samastamista koskevat tapaukset olivat tyypillisesti sellaisia, joissa osakeyhtiöllä ei ollut itsenäistä liiketoiminnallista tarkoitusta, vaan yhtiömuotoa oli väärinkäytetty keinotekoisena välineenä pyrkimyksenä pitää varallisuutta velkojien ulottumattomissa. Tapauksissa esiintyi erilaisia toimialoja ja väärinkäytön muotoja. Väärinkäytöille oli yhteistä, että rajoitetun vastuun periaatetta ja yhtiön oikeushenkilöllisyyttä käytettiin hyväksi väärinkäyttöjen toteuttamiseen. Lisäksi ratkaisussa KKO 2015:17 muodostettujen samastamisen edellytysten linjaa noudatettiin myös muissa ratkaisuissa. Näin ollen samastamispäätösten taustalla oli nähtävissä selkeä linja. Tutkimustuloksista siten havaittiin, että osakeyhtiöihin kriittisesti suhtautuvien tutkijoiden näkemys rajoitetun vastuun periaatteesta ja yhtiön oikeushenkilöllisyydestä osakeyhtiön negatiivisina ominaisuuksina konkretisoituu myös suomalaisessa oikeuskäytännössä. Tulosten perusteella voisi olla tarpeen arvioida samastamisen kaltaisen viimesijaisen, mutta tehokkaan väärinkäytöksiin puuttumiskeinon lisäämistä osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn.
Samastamista ja osakeyhtiöiden väärinkäyttöä on aiemmin tutkittu lainopillisen tutkimuksen keinoin. Tämä empiirinen tutkimus tutkii korkeimman oikeuden tapauksia, joissa on väärinkäytetty osakeyhtiömuotoa ja siksi pohdittu samastamista keinona puuttua väärinkäytökseen. Empiirisen tutkimuksen toteuttamiseksi tutkimuksessa avataan ensin aiheen teoreettista taustaa perehtymällä muun muassa osakeyhtiön ominaispiirteisiin sekä samastamisen oikeudelliseen viitekehykseen. Empiirisen tutkimuksen tekemisessä on käytetty kvalitatiivista lähestymistapaa sisällönanalyysin keinoin aineistoa eritellen, tiivistäen, sekä yhtäläisyyksiä etsien. Päättely on abduktiivista perustuen havaintojen taustalla vaikuttavaan johtoajatukseen.
Samastamista koskevat tapaukset olivat tyypillisesti sellaisia, joissa osakeyhtiöllä ei ollut itsenäistä liiketoiminnallista tarkoitusta, vaan yhtiömuotoa oli väärinkäytetty keinotekoisena välineenä pyrkimyksenä pitää varallisuutta velkojien ulottumattomissa. Tapauksissa esiintyi erilaisia toimialoja ja väärinkäytön muotoja. Väärinkäytöille oli yhteistä, että rajoitetun vastuun periaatetta ja yhtiön oikeushenkilöllisyyttä käytettiin hyväksi väärinkäyttöjen toteuttamiseen. Lisäksi ratkaisussa KKO 2015:17 muodostettujen samastamisen edellytysten linjaa noudatettiin myös muissa ratkaisuissa. Näin ollen samastamispäätösten taustalla oli nähtävissä selkeä linja. Tutkimustuloksista siten havaittiin, että osakeyhtiöihin kriittisesti suhtautuvien tutkijoiden näkemys rajoitetun vastuun periaatteesta ja yhtiön oikeushenkilöllisyydestä osakeyhtiön negatiivisina ominaisuuksina konkretisoituu myös suomalaisessa oikeuskäytännössä. Tulosten perusteella voisi olla tarpeen arvioida samastamisen kaltaisen viimesijaisen, mutta tehokkaan väärinkäytöksiin puuttumiskeinon lisäämistä osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn.