Yrityskaupan ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn laajentamistarve Euroopan unionissa digitaalisen alustatalouden aikakaudella
Jankari, Aino (2020-05-15)
Yrityskaupan ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn laajentamistarve Euroopan unionissa digitaalisen alustatalouden aikakaudella
(15.05.2020)
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
suljettu
Julkaisun pysyvä osoite on:
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2020061744837
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2020061744837
Tiivistelmä
Tutkielman aihe on yrityskaupan ilmoitusvelvollisuus eli yrityskauppavalvonnan soveltamisala ja sen laajentamistarve digitaalisen alustatalouden aikakaudella. Voimassa oleva sääntely on saanut osakseen kritiikkiä, sillä sen nojalla ilmoitusvelvollisuus sulautuma-asetuksen mukaisesta yrityskaupasta Euroopan komissiolle syntyy yksinomaan osapuolten liikevaihtoihin perustuvien kynnysarvojen ylittyessä. Ilmoitusvelvollisuuden määrittyminen osapuolten liikevaihtojen perusteella on johtanut siihen, että digitaalisen alustatalouden suurtoimijoiden startup-yrityksiin kohdistamat yritysostot päätyvät komission tutkittavaksi vain harvoin, vaikka niillä voi olla kilpailua haittaavia vaikutuksia.
Tutkielmassa tarkastellaan ensinnäkin, miten yrityskaupan ilmoitusvelvollisuus määräytyy voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti EU:ssa. Toisekseen tutkielmassa selvitetään, mihin muuhun kuin yrityskaupan osapuolten liikevaihtoihin yrityskaupan ilmoitusvelvollisuus EU:ssa voisi perustua. Lisäksi tutkielmassa pohditaan, onko EU:n nykyiseen yrityskaupan ilmoitusvelvollisuutta koskevaan sääntelyyn tarpeellista lisätä uusia normeja vai tarjoavatko jo voimassa olevat säännökset pienemmillä muutoksilla riittävät keinot saattaa alustatalouden suurtoimijoiden vähäistä liikevaihtoa kerryttäviin startup-yrityksiin kohdistuvat yritysostot komission tutkittavaksi. Tutkielman alussa tarkastellaan johdatuksena teemaan myös yleisemmin yritysten syitä hankkia startup-yrityksiä ja tällaisten yritysostojen vaikutuksia kilpailuun ja innovointiin. Tutkielmassa havaitaan, ettei EU:ssa toistaiseksi ole yhtenäistä käsitystä yrityskauppojen ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn muutostarpeesta tai siitä, minkälaista mahdollisten muutosten myötä sovellettavaksi tulevan sääntelyn tulisi olla. Tutkielman toinen keskeinen havainto on, että alustatalouden suurtoimijoiden yrityskauppojen tosiasiallisista vaikutuksista tulisi olla nykyistä laajempaa tutkimustietoa, ennen kuin sääntelyä ryhdytään muuttamaan.
Tutkielmassa esitettyihin tutkimuskysymyksiin vastaaminen edellyttää eri metodien monipuolista hyödyntämistä. Voimassa olevaa lainsäädäntöä systematisoivan ja tulkitsevan lainopin ohella tutkielmassa on käytetty oikeustaloustieteellistä, erityisesti sääntelyteoreettista tutkimusmenetelmää sekä oikeusvertailua. Lisäksi tutkielman loppupuolella esitetään viranomaisille ehdotuksia yrityskaupan ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn muuttamisesta de lege ferenda -hengessä. Tutkielman lähdeaineisto koostuu pääasiassa koti- ja ulkomaisista oikeus- ja taloustieteellisistä teoksista ja artikkeleista sekä viranomaisten ja muiden toimijoiden kannanotoista tutkielman aiheeseen. Aiheen ajankohtaisuuden ja siitä lakkaamatta käytävän keskustelun myötä materiaalina on hyödynnetty myös monipuolisesti erilaisia verkossa julkaistuja lähteitä.
Tutkielmassa tarkastellaan ensinnäkin, miten yrityskaupan ilmoitusvelvollisuus määräytyy voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti EU:ssa. Toisekseen tutkielmassa selvitetään, mihin muuhun kuin yrityskaupan osapuolten liikevaihtoihin yrityskaupan ilmoitusvelvollisuus EU:ssa voisi perustua. Lisäksi tutkielmassa pohditaan, onko EU:n nykyiseen yrityskaupan ilmoitusvelvollisuutta koskevaan sääntelyyn tarpeellista lisätä uusia normeja vai tarjoavatko jo voimassa olevat säännökset pienemmillä muutoksilla riittävät keinot saattaa alustatalouden suurtoimijoiden vähäistä liikevaihtoa kerryttäviin startup-yrityksiin kohdistuvat yritysostot komission tutkittavaksi. Tutkielman alussa tarkastellaan johdatuksena teemaan myös yleisemmin yritysten syitä hankkia startup-yrityksiä ja tällaisten yritysostojen vaikutuksia kilpailuun ja innovointiin. Tutkielmassa havaitaan, ettei EU:ssa toistaiseksi ole yhtenäistä käsitystä yrityskauppojen ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn muutostarpeesta tai siitä, minkälaista mahdollisten muutosten myötä sovellettavaksi tulevan sääntelyn tulisi olla. Tutkielman toinen keskeinen havainto on, että alustatalouden suurtoimijoiden yrityskauppojen tosiasiallisista vaikutuksista tulisi olla nykyistä laajempaa tutkimustietoa, ennen kuin sääntelyä ryhdytään muuttamaan.
Tutkielmassa esitettyihin tutkimuskysymyksiin vastaaminen edellyttää eri metodien monipuolista hyödyntämistä. Voimassa olevaa lainsäädäntöä systematisoivan ja tulkitsevan lainopin ohella tutkielmassa on käytetty oikeustaloustieteellistä, erityisesti sääntelyteoreettista tutkimusmenetelmää sekä oikeusvertailua. Lisäksi tutkielman loppupuolella esitetään viranomaisille ehdotuksia yrityskaupan ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn muuttamisesta de lege ferenda -hengessä. Tutkielman lähdeaineisto koostuu pääasiassa koti- ja ulkomaisista oikeus- ja taloustieteellisistä teoksista ja artikkeleista sekä viranomaisten ja muiden toimijoiden kannanotoista tutkielman aiheeseen. Aiheen ajankohtaisuuden ja siitä lakkaamatta käytävän keskustelun myötä materiaalina on hyödynnetty myös monipuolisesti erilaisia verkossa julkaistuja lähteitä.