Say-on-pay-oikeuden merkitys palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen kannalta : Tarkastelussa large cap -yhtiöiden toimitusjohtajien palkitseminen
Ruohonen, Noora (2021-09-27)
Say-on-pay-oikeuden merkitys palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen kannalta : Tarkastelussa large cap -yhtiöiden toimitusjohtajien palkitseminen
Ruohonen, Noora
(27.09.2021)
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
suljettu
Julkaisun pysyvä osoite on:
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2021100750131
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2021100750131
Tiivistelmä
Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivissä (SHRD II) esitelty say-on-pay-oikeus eli osakkeenomistajien oikeus äänestää pörssiyhtiön palkitsemispolitiikasta ja -raportista tuli Suomen lainsäädännössä voimaan vuonna 2019. Palkitsemispolitiikasta äänestettiin ensimmäisen kerran vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja palkitsemisraportista vastaavasti vuoden 2021 yhtiökokouksessa. Say-on-pay-oikeuden eli SOP-oikeuden voidaan katsoa olevan säädetty vastaamaan managerial power -hypoteesin mukaiseen kritiikkiin, jonka mukaan toimitusjohtaja on saavuttanut valta-aseman hallituksen päätöksenteosta, ja päässyt vaikuttamaan omaan kompensaatioonsa. Kritiikki kohdistuu nimenomaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien rakenteellisiin virheisiin, puutteellisiin tiedonantovaatimuksiin ja palkitsemisjärjestelmien vääristymiin.
Tutkielman tavoitteena on selvittää SOP-oikeuden merkitys suomalaisten large cap -yhtiöiden toimitusjohtajien palkitsemisenperiaatteiden ja -käytäntöjen kannalta. Tavoitteeseen pyritään selvittämällä SOP-oikeuden tuomat muutokset Suomen lainsäädäntöön, sen arvioidut vaikutukset toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmiin ja sen käyttämisen arvioitu merkitys.
Tutkielmassa selviää, että suomalainen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmämalli koetaan toimivaksi ja toimitusjohtajan palkitseminen muistuttaa ennemmin optimaalisen sopimuksen ja agenttiteorian kuin managerial power -hypoteesin mukaista tilannetta: hallitus toimii osakkeenomistajien agenttina tavoitteenaan maksimoida yhtiön arvo ja hallituksen vastuulla on osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan intressien yhdenmukaistaminen sekä oikeanlaisten kannustimien asettaminen. Neuvoa-antavat äänestykset yhtiön palkitsemispolitiikasta ja -raportista voivat jäädä muodollisiksi, koska merkittävää äänivaltaa käyttävät osakkeenomistajat ovat usein edustettuina yhtiön hallituksessa. SOP-oikeuden ei uskota vaikuttavan toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmiin vaan siihen, mitä palkitsemisperiaatteista kerrotaan ja miten niistä raportoidaan. Äänestykset ovat siis osa suurempaa kokonaisuutta, johon kuuluvat myös lisääntyneet tiedonantovaatimukset. Keskeiseksi nousee palkitsemisen taustalla olevan logiikan sekä palkitsemisen ja strategian välisen yhteyden avaaminen, jotta osakkeenomistajat voivat varmistua siitä, että toimitusjohtajan palkitseminen on aidosti yhtiön edun mukaista. SOP-oikeuden epäsuora positiivinen vaikutus tuleekin sen dynaamisesta kontekstista: yhtiön hallitus tiedostaa, että hylkäävän kannan mahdollisuus on olemassa, jolloin yhtiön päätöksentekoprosesseja halutaan parantaa ja kaikkia yhtiökokouskäsittelyyn liittyviä riskejä välttää. SOP-oikeus siis nostaa yhtiökokoukseen menevien materiaalien tasoa ja lisää painetta entisestään parantaa hallinnoimiskulttuuria.
Tutkielman tavoitteena on selvittää SOP-oikeuden merkitys suomalaisten large cap -yhtiöiden toimitusjohtajien palkitsemisenperiaatteiden ja -käytäntöjen kannalta. Tavoitteeseen pyritään selvittämällä SOP-oikeuden tuomat muutokset Suomen lainsäädäntöön, sen arvioidut vaikutukset toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmiin ja sen käyttämisen arvioitu merkitys.
Tutkielmassa selviää, että suomalainen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmämalli koetaan toimivaksi ja toimitusjohtajan palkitseminen muistuttaa ennemmin optimaalisen sopimuksen ja agenttiteorian kuin managerial power -hypoteesin mukaista tilannetta: hallitus toimii osakkeenomistajien agenttina tavoitteenaan maksimoida yhtiön arvo ja hallituksen vastuulla on osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan intressien yhdenmukaistaminen sekä oikeanlaisten kannustimien asettaminen. Neuvoa-antavat äänestykset yhtiön palkitsemispolitiikasta ja -raportista voivat jäädä muodollisiksi, koska merkittävää äänivaltaa käyttävät osakkeenomistajat ovat usein edustettuina yhtiön hallituksessa. SOP-oikeuden ei uskota vaikuttavan toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmiin vaan siihen, mitä palkitsemisperiaatteista kerrotaan ja miten niistä raportoidaan. Äänestykset ovat siis osa suurempaa kokonaisuutta, johon kuuluvat myös lisääntyneet tiedonantovaatimukset. Keskeiseksi nousee palkitsemisen taustalla olevan logiikan sekä palkitsemisen ja strategian välisen yhteyden avaaminen, jotta osakkeenomistajat voivat varmistua siitä, että toimitusjohtajan palkitseminen on aidosti yhtiön edun mukaista. SOP-oikeuden epäsuora positiivinen vaikutus tuleekin sen dynaamisesta kontekstista: yhtiön hallitus tiedostaa, että hylkäävän kannan mahdollisuus on olemassa, jolloin yhtiön päätöksentekoprosesseja halutaan parantaa ja kaikkia yhtiökokouskäsittelyyn liittyviä riskejä välttää. SOP-oikeus siis nostaa yhtiökokoukseen menevien materiaalien tasoa ja lisää painetta entisestään parantaa hallinnoimiskulttuuria.