Osakassopimuksen yhtiöoikeudellinen sitovuus ja sitovuus suhteessa osakkeiden siirronsaajaan
Nikula, Kati (2022-02-07)
Osakassopimuksen yhtiöoikeudellinen sitovuus ja sitovuus suhteessa osakkeiden siirronsaajaan
(07.02.2022)
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
suljettu
Julkaisun pysyvä osoite on:
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2022021118680
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe2022021118680
Tiivistelmä
Osakkeenomistajan asema osakeyhtiössä määräytyy osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen perusteella. Tässä tutkielmassa tavoitteena on tarkastella erilaisia osakassopimuksen sitovuuteen liittyviä kysymyksiä. Tutkimuksen kohteena on ensinnäkin se, voiko osakassopimus saada sopimusoikeudellisen sitovuuden ohella sitovuusvaikutusta myös yhtiöoikeudellisella tasolla. Toiseksi pohditaan sitä, sitooko osakassopimus sen osapuolina olevien osakkeenomistajien lisäksi myös osakkeiden luovutuksensaajaa. Tutkimuskysymyksiä tarkastellaan pääasiassa lainopillisen metodin avulla. Lähdeaineistona on kotimaisen oikeuskirjallisuuden ja -käytännön ohella hyödynnetty jonkin verran myös muiden Pohjoismaiden kirjallisuutta ja ratkaisukäytäntöä.
Osakassopimus sitoo lähtökohtaisesti vain sopimukseen liittyneitä osapuolia. Perinteisen näkemyksen mukaan osakassopimus ei saa yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta, mikä tarkoittaa esimerkiksi sitä, ettei osakassopimuksen rikkomisen perusteella ole mahdollista moittia yhtiökokouksen päätöstä eikä kieltää päätöksen täytäntöönpanoa. Myöskään yhtiön hallitus ei lähtökohtaisesti ole velvollinen ottamaan päätöksenteossaan huomioon osakassopimuksen määräyksiä. Osakassopimuksen yhtiöoikeudellisen sitovuusvaikutuksen puuttumista on usein perusteltu etenkin osakkeen jakamattomuuden periaatteen ja osakeyhtiön erillisen oikeushenkilöllisyyden avulla. Tutkimuksessa huomataan, ettei näillä argumenteilla voida tyhjentävästi perustella osakassopimuksen yhtiöoikeudellisen sitovuuden puuttumista. Perusteita osakassopimuksen yhtiöoikeudellisen sitovuuden sallimiselle saattaisi siis löytyä. Tutkimuksessa havaitaan, että osakassopimus voi jo de lege lata saada eräänlaista välillistä sitovuusvaikutusta suhteessa yhtiöön.
Osakassopimukset ovat tyypillisesti hyvin pitkäaikaisia, jopa yhtiön koko elinkaaren ajan voimassa olevia, sopimuksia. Siksi on varsin todennäköistä, että osakassopimuksen kohteena olevan yhtiön osake siirtyy jossain vaiheessa uudelle omistajalle. Yhtiön osake voi siirtyä uudelle omistajalle joko erityis- tai yleisseuraannon kautta. Erityisseuraannolla tarkoitetaan kauppaa, vaihtoa tai lahjaa. Yleisseuraanto taas tapahtuu silloin, kun omistusoikeus saadaan esimerkiksi perintönä, testamentilla, osituksessa tai yhtiön jakautumisessa tai sulautumisessa. Osakassopimuksen sitovuus siirronsaajaa kohtaan riippuu muun muassa siitä, kummasta seuraantotyypistä on kyse. Erityisseuraannossa osakassopimus ei pääsääntöisesti siirry osakkeiden mukana sitomaan osakkeiden luovutuksensaajaa. Yleisseuraannossa sen sijaan lähtökohtana on osakassopimuksen sitovuus, sillä yleisseuraannossa luovutuksensaaja ei voi saada parempaa asemaa kuin mikä luovuttajalla oli. Poikkeukset kuitenkin vahvistavat pääsäännön, kuten sanotaan. Sekä yleis- että erityisseuraannossa osakassopimuksen sitovuuteen – ja sitomattomuuteen – liittyy nimittäin erinäisiä poikkeuksia ja tulkinnanvaraisuuksia.
Osakassopimus sitoo lähtökohtaisesti vain sopimukseen liittyneitä osapuolia. Perinteisen näkemyksen mukaan osakassopimus ei saa yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta, mikä tarkoittaa esimerkiksi sitä, ettei osakassopimuksen rikkomisen perusteella ole mahdollista moittia yhtiökokouksen päätöstä eikä kieltää päätöksen täytäntöönpanoa. Myöskään yhtiön hallitus ei lähtökohtaisesti ole velvollinen ottamaan päätöksenteossaan huomioon osakassopimuksen määräyksiä. Osakassopimuksen yhtiöoikeudellisen sitovuusvaikutuksen puuttumista on usein perusteltu etenkin osakkeen jakamattomuuden periaatteen ja osakeyhtiön erillisen oikeushenkilöllisyyden avulla. Tutkimuksessa huomataan, ettei näillä argumenteilla voida tyhjentävästi perustella osakassopimuksen yhtiöoikeudellisen sitovuuden puuttumista. Perusteita osakassopimuksen yhtiöoikeudellisen sitovuuden sallimiselle saattaisi siis löytyä. Tutkimuksessa havaitaan, että osakassopimus voi jo de lege lata saada eräänlaista välillistä sitovuusvaikutusta suhteessa yhtiöön.
Osakassopimukset ovat tyypillisesti hyvin pitkäaikaisia, jopa yhtiön koko elinkaaren ajan voimassa olevia, sopimuksia. Siksi on varsin todennäköistä, että osakassopimuksen kohteena olevan yhtiön osake siirtyy jossain vaiheessa uudelle omistajalle. Yhtiön osake voi siirtyä uudelle omistajalle joko erityis- tai yleisseuraannon kautta. Erityisseuraannolla tarkoitetaan kauppaa, vaihtoa tai lahjaa. Yleisseuraanto taas tapahtuu silloin, kun omistusoikeus saadaan esimerkiksi perintönä, testamentilla, osituksessa tai yhtiön jakautumisessa tai sulautumisessa. Osakassopimuksen sitovuus siirronsaajaa kohtaan riippuu muun muassa siitä, kummasta seuraantotyypistä on kyse. Erityisseuraannossa osakassopimus ei pääsääntöisesti siirry osakkeiden mukana sitomaan osakkeiden luovutuksensaajaa. Yleisseuraannossa sen sijaan lähtökohtana on osakassopimuksen sitovuus, sillä yleisseuraannossa luovutuksensaaja ei voi saada parempaa asemaa kuin mikä luovuttajalla oli. Poikkeukset kuitenkin vahvistavat pääsäännön, kuten sanotaan. Sekä yleis- että erityisseuraannossa osakassopimuksen sitovuuteen – ja sitomattomuuteen – liittyy nimittäin erinäisiä poikkeuksia ja tulkinnanvaraisuuksia.