Yritysostoyhtiöiden verotuksellinen asema : Elinkeinotoimintaa vai pääomasijoitus?

Abstract

Lainsäädäntö, niin yhtiöoikeudellisesti kuin vero-oikeudellisesti, mahdollistaa useita vaihtoehtoisia tapoja järjestellä liiketoimintaa ja toteuttaa yritysrakenteita. Suomessa yhdeksi uusimmista yrityskaupan toteutusmuodoista on noussut Yhdysvalloissa suosituksi muodostuneet yritysostoyhtiöt eli SPAC-yhtiöt, jotka toimivat tietynlaisina rahoituksen kanavoinnin välineinä. SPAC-yhtiöt määritellään yhtiöiksi, joiden tarkoituksena on yrityskaupan toteuttaminen varoilla, jotka yhtiö on kerännyt sijoittajilta toteuttamalla listautumisannin. Tästä nimenomaisesta tarkoituksesta seuraavat sekä pörssien säännöissä, yhtiön yhtiöjärjestyksessä että listautumisesitteessä määritellyt reunaehdot antavat SPAC-yhtiöille muista osakeyhtiöistä erottuvat ominaispiirteet, jotka erottavat sen tavanomaisista liiketoimintaa harjoittavista osakeyhtiöistä. Toisaalta SPAC-yhtiöiden rahoituksen kanavoimiseen tähtäävään tehtävän vuoksi niitä on myös verrattu tavallisen kansalaisen ulottuville tuotuun pääomasijoitustoimintaan. Verotuksen vahva lakisidonnaisuudesta sekä taloudellisten ilmiöiden sanallisiin määritelmiin perustuvasta sisäisestä systematiikasta seuraa vaatimus kyetä luokittelemaan eri ilmiöt ja tunnistamaan niistä veronormin tunnusmerkistössä edellytetyt ominaisuudet. Yritysostoyhtiöiden osalta tämä tarkoittaa tarvetta sovittaa Suomen verojärjestelmälle täysin uusi instituutio olemassa olevan sääntelyn kehikkoon. Tutkimuksen kannalta tämä vaatimus muotoutuu ennen kaikkea tutkimuskysymykseksi: voidaanko SPAC-yhtiöiden katsoa harjoittavan elinkeinoverolain mukaista elinkeinotoimintaa? Alakysymyksinä tutkielmassa tutkitaan niitä verotukseen liittyviä ongelmakohtia, jotka ovat seurausta yritysostoyhtiölle uniikeista piirteistä, mutta joiden osalta elinkeinotoiminnan harjoittaminen ei ole verotuksen kannalta ratkaisevassa osassa. SPAC-yhtiöitä koskevan nimenomaisen veronormiston sekä verotuksellisen ohjeistuksen puuttuessa voimassa oleva yleinen vero-oikeudellinen sääntely valmisteluaineistoineen sekä siihen liittyvä oikeuskäytäntö ja oikeuskirjallisuus muodostavat merkittävimmän lähteen, mitä tarkastellaan lainopin menetelmin. Yritysostoyhtiön määritelmän ja käsitteen sisällön ymmärtämiseksi erityisesti yhdysvaltalainen oikeuskirjallisuus ja markkinakäytäntö ovat myös merkittävässä osassa. Nykyisen sääntelyn valossa ja nimenomaisten yritysostoyhtiöitä koskevien säännösten puuttuessa, voidaan johtopäätöksenä todeta verotuksellisten kysymysten ratkaisemisen edellyttävän pääsääntöisesti tapauskohtaista kokonaisarviointia. Jo ennen SPAC-yhtiöiden yleistymistä ovat tietyt passiivisia elementtejä tai pääomasijoitustoiminnalle luontaisia piirteitä sisältäneet yritysrakenteet olleet alttiita tulkintakysymyksille. Lain määritelmiin sellaisenaan huonosti taipuvien yritysostoyhtiöiden kohdalla ongelmat eivät ainakaan ole vähentyneet, mikä on tärkeää tiedostaa myös kyseisiä järjestelyitä toteuttaessa.