EU:n yritysvastuusäädösten ja yhtiöoikeuden välinen rajapinta

Abstract

Yritysvastuun oikeudellistuminen on yksi tämän hetken merkittävimpiä yhtiöoikeudellisia kehityssuuntia. Lainsäätäjät ovat reagoineet alati lisääntyneisiin vaatimuksiin vastuullisemmasta yritystoiminnasta niin kansallisesti kuin kansainvälisestikin oikeudellisesti velvoittavilla normeilla. Erityisesti EU on vastannut vaatimuksiin vastuullisemmasta yritystoiminnasta yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta annetulla direktiiviehdotuksella ja kestävyysraportointidirektiivillä.

Yritysten oikeudellisen toimintakehikon yritysvastuunormit voidaan jakaa ulkoiseen erityissääntelyyn ja yhtiöoikeuden sisäisiin mekanismeihin. Ulkopuolisella sääntelyllä tarkoitetaan kaikkia niitä erityissääntelyyn kuuluvia sektorikohtaisia instrumentteja ja mekanismeja, joilla pyritään vaikuttamaan yritysten toimintaan olematta kuitenkaan suoranaisesti yhtiöoikeudellista. Yhtiöoikeuden sisäinen sääntely taas kattaa yhtiömuodosta riippuen esimerkiksi osakeyhtiö- ja osuuskuntalait sekä lain avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä. Tutkielmassa tarkastellaan yritysten vastuullisuutta säänteleviä kansainvälisesti, alueellisesti ja kansallisesti velvoittavia ulkoisia yritysvastuunormeja sekä sitä, miten yritysvastuu hahmottuu yhtiöoikeuden sisäisissä mekanismeissa erityisesti johdon velvollisuuksien näkökulmasta. EU:n uudet ulkoiseen erityissääntelyyn kuuluvat yritysten kestävää toimintaa sääntelevät direktiivit muovaavat perinteistä asetelmaa, jossa yritysvastuun on todettu pääasiassa toteutuvan ulkoisen sääntelyn kautta. Direktiivien ehdotukset sisältävät mekanismeja, jotka synnyttävät ennen näkemättömän rajapinnan yhtiöoikeuden ja ulkoisen sääntelyn välille niiden tunkeutuessa yhtiöoikeuden pitkään staattisena säilyneeseen ytimeen. Tutkielmassa havaitaan rajapintaan sisältyviä useita oikeudellisia ongelmakohtia, kuten toimintakertomukseen liitettävän kestävyysselvityksen tuoma johdon vastuuaseman merkittävä laajennus ja yhtiön edun käsitteen mahdollinen uudelleenmäärittelytarve. EU:n yritysvastuunormit muovaavat perinteistä dynamiikkaa niin, ettei yhtiöoikeuden ja normatiivisen yritysvastuun käsittely toisistaan erillään ole enää mielekästä.

Tutkielmassa hyödynnetään perinteisen lainopin lisäksi kriittistä lainoppia, jota rikastetaan oikeustaloustieteen argumenteilla. Lisäksi erityisesti tutkielman kohteena olevia EU:n lainsäädäntöinstrumentteja tarkastellaan teleologista lähestymistapaa hyödyntäen.