Yhtiön lukuun työskentelevän osakkeenomistajan kilpailukieltosopimuksen rajat – tarkastelussa erityisesti päällekkäisten kilpailukieltoehtojen sitovuus

Abstract

Osakeyhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista on, etteivät yhtiön palveluksessa olevat työntekijät tai yhtiössä työskentelevät osakkeenomistajat harjoita yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa. Toisaalta perustuslaki, joka turvaa oikeuden hankkia toimeentulo itse valitulla työllä, asettaa tiettyjä rajoituksia sille, kuinka vapaasti kilpailukieltosopimuksista voidaan sopia. Osakeyhtiölakiin, joka on keskeisin osakeyhtiöiden toimintaa sääntelevä laki, ei sisälly määräyksiä, jotka kieltäisivät yhtiön osakkeenomistajia harjoittamasta yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa. Siksi onkin yleistä, että osakkeenomistajien kilpailukiellosta sovitaan osakkeenomistajien välille solmittavassa osakassopimuksessa. Kilpailukieltovelvoitteiden asettaminen edellyttää tasapainoa sopimusvapauden ja lakisääteisten rajoitteiden välillä, sillä sopimusvapaus ei ole rajoittamatonta. Osakeyhtiölaki painottaa tahdonvaltaisuutta, kun taas työsopimuslaki (TSL) asettaa tiukemmat rajoitukset työntekijöiden kilpailukieltosopimuksille. Osakkeenomistajien sopimusvapautta rajoittaa oikeustoimilain (OikTL) 38 §:n kohtuullistamissäännös, kun taas työsuhteissa kilpailukieltosopimuksia koskevat pakottavat määräykset on säädetty TSL 3:5 §:ssä.

Tutkielmassa perehdytään osakassopimuksen kilpailukieltovelvoitteeseen ja tarkastellaan velvoitteen rajoja silloin, kun velvoite kohdistuu yhtiön lukuun työskentelevään osakkeenomistajaan. Kilpailukieltovelvoitteen perusteltavuutta punnittaessa on oleellista määrittää osakkeenomistajan oikeudellinen asema, sillä oikeudet ja velvollisuudet riippuvat siitä, katsotaanko hänet yrittäjäksi vai työntekijäksi. Tätä arvioidaan analysoimalla työsuhteen tunnusmerkkejä. Tutkielmassa käsitellään myös päällekkäisiä kilpailukieltovelvoitteita eli tilanteita, joissa kilpailukieltosopimus on sisällytetty sekä työ- että osakassopimukseen. Tutkielmassa selvitetään kilpailukieltosopimusten sitovuutta työsuhteen päättyessä, jos osakeomistus yhtiössä säilyy. Analyysissa hyödynnetään ongelmalähtöistä lainoppia ja oikeuskäytäntöä, joilla tarkastellaan kilpailukieltolausekkeiden sallittavuutta, niiden asettamisen edellytyksiä sekä tilanteita, joissa lauseke voi olla mitätön tai kohtuuttomuuden perusteella soviteltavissa. Keskeisiä tulkintametodeita ovat teleologinen, systemaattinen ja perusoikeusmyönteinen laintulkinta, joilla säännösten merkitystä ja soveltamisalaa pyritään selkeyttämään.

Tutkielman johtopäätöksenä on, että yhtiön lukuun työskentelevän osakkeenomistajan oikeudellinen asema määrittää ratkaisevasti kilpailukieltovelvoitteen sovellettavuutta. Työsuhteen ja muun oikeussuhteen rajanveto edellyttää kaksivaiheista arviointia: ensiksi tarkastellaan, täyttyvätkö TSL:n mukaiset työsuhteen tunnusmerkit, ja jos oikeussuhteen luonne jää epäselväksi, asia ratkaistaan poikkeuksellisesti kokonaisarvioinnilla. Tutkielmassa osoitetaan, että keskeinen tekijä on osakkeenomistajan tosiasiallinen määräysvalta yhtiössä, ei osakeomistuksen suuruus. Päällekkäisten kilpailukieltosopimusten osalta johtopäätös on kaksijakoinen: jos osakkeenomistaja on työsuhteessa yhtiöön, kilpailukieltoon sovelletaan TSL:n pakottavia rajoituksia, kun taas itsenäisen toimijan kohdalla kilpailukielto määräytyy OikTL:n 38 §:n kohtuullistamissäännösten mukaisesti. Tämä tarkoittaa, ettei sama henkilö voi olla kilpailukiellon piirissä yhtä aikaa sekä työntekijänä että osakkeenomistajana, sillä tällainen tulkinta voisi johtaa TSL:n pakottavien säännösten kiertämiseen.