Suunnatut osakeannit listayhtiön pääomanhankintakeinona sekä osakkeenomistajien taloudelliset ja hallinnolliset oikeudet

Abstract

Tutkielmassa selvitetään suunnatun osakeannin aineellisia edellytyksiä sekä sen aiheuttamia muutoksia osakkeenomistajien taloudellisiin ja hallinnollisiin oikeuksiin. Sen lisäksi tarkastellaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n (AMY) suosituksen merkitystä osakkeenomistajien osakeyhtiölain (624/2006, OYL) mukaisten oikeuksien toteutumiselle suunnatuissa osakeanneissa. Osakkeenomistajilla on OYL 9:3:n mukaan etuoikeus merkitä osakkeita osakeannissa omistuksensa suhteessa, mutta tästä pääsäännöstä voidaan poiketa OYL 9:4:n mukaisesti, jos poikkeamiselle on olemassa yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Listayhtiöitä on kritisoitu siitä, että suunnattuja osakeanteja hyödynnetään helppona ja nopeana keinona hankkia yhtiölle pääomaa ilman tosiasiallista painavaa taloudellista syytä. Osakkeenomistajien voi olla haastavaa arvioida painavan taloudellisen syyn aineellisten edellytysten ja OYL:n mukaisten oikeuksiensa täyttymistä suunnatussa osakeannissa, sillä arviointi on usein tehtävä vain tiedotteessa annetun informaation pohjalta. AMY on reagoinut tähän jännitteeseen antamalla syyskuussa 2024 suosituksen suunnattuja osakeanteja koskevasta tiedottamisesta markkinakäytännön kehittämiseksi sekä hyvän arvopaperimarkkinatavan ohjaamiseksi.

Tutkimus perustuu voimassa olevaan lainsäädäntöön, lainvalmistelumateriaaliin, AMY:n ja Nasdaq Helsinki Oy:n eli Helsingin pörssin julkaisemaan itsesääntelyyn, oikeuskirjallisuuteen sekä listayhtiöiden julkaisemiin tiedotteisiin. Tutkielman ensimmäinen tutkimuskysymys on, mitkä ovat suunnatun osakeannin aineelliset edellytykset ja sen aiheuttamat muutokset osakkeenomistajien taloudellisiin ja hallinnollisiin oikeuksiin. Toinen tutkimuskysymys on, miten AMY:n antama suositus suunnattujen osakeantien tiedottamisvelvollisuudesta edistää osakkeenomistajien OYL:n mukaisten oikeuksien toteutumista. Tutkimuskysymyksiin vastataan lainopin keinoin tarkastelemalla OYL:n ja arvopaperimarkkinalain (746/2012, AML) sisältöä de lege lata. Lisäksi tutkielmassa arvioidaan erityisesti itsesääntelyohjeistuksen soveltuvuutta edistämään osakkeenomistajien oikeuksia. Listayhtiöiden tiedottamista koskevaa markkinakäytäntöä arvioidaan tutkimalla 1.1.2020–31.5.2025 välisenä aikana julkaistuja pörssi- ja yhtiötiedotteita. Tiedotteiden perusteella yhtiöt ovat usein hyödyntäneen standardisoituneita ja niukkoja perusteluita merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle.

Painavan taloudellisen syyn olemassaolo vaatii kokonaisarviointia, ja sen edellytyksiksi tunnistetaan tutkielmassa yhtiön etu, suuntaamisen välttämättömyys ja niin kutsuttu kompensaatiofunktio. Lisäksi arvioinnissa on punnittava OYL:n yleisiä periaatteita. Tutkielmassa esitetään, että listayhtiöiden osakkeenomistajien intressissä ovat erityisesti suunnatun osakeannin aiheuttamat muutokset taloudellisiin oikeuksiin. AMY:n suositus toimii erityisesti voimassa olevaa lainsäädäntöä ja muuta itsesääntelyohjeistusta täydentävänä ohjeistuksena asettaen yksityiskohtaisempia vaatimuksia listayhtiöiden tiedottamiselle. Tämän arvioidaan parantavan ja kehittävän yhtiöiden tiedottamiskäytäntöä jossain määrin. Mikäli markkinakäytäntö kehittyy suositusta vastaavalle tasolle, tulee tämä edistämään osakkeenomistajien mahdollisuutta arvioida OYL:n edellytysten täyttymistä suunnatuissa osakeanneissa aikaisempaan oikeustilaan verrattuna. Listayhtiöitä koskevalla itsesääntelyllä on ollut markkinakäytäntöä kehittävä vaikutus, minkä vuoksi itsesääntely on perusteltu ratkaisu yksityiskohtaisen lainsäädännön sijaan huomioiden siihen kohdistuvat haasteet. Markkinakäytännön kehittymistä tulee kuitenkin seurata osakkeenomistajien oikeuksien toteutumisen näkökulmasta, minkä perusteella lainsäädännön tarkentamista on arvioitava tarpeen mukaan.