Osakkeenomistajan keskeisimmät oikeudet sulautumisessa
Heinonen, Nea (2025-12-15)
Osakkeenomistajan keskeisimmät oikeudet sulautumisessa
(15.12.2025)
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
suljettu
Julkaisun pysyvä osoite on:
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe20251217120972
https://urn.fi/URN:NBN:fi-fe20251217120972
Tiivistelmä
Osakeyhtiön sulautuminen on yritysjärjestely, jossa sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön siirtäen samalla yhtiön varat ja velat mukanaan vastaanottavalle yhtiölle. Tällöin sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen. Yksi tai useampi sulautuva yhtiö voi sulautua vastaanottavaan yhtiöön, jolloin kyseessä on yleisin sulautumisen muoto eli absorptiosulautuminen. Jos vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä kokonaan uuden vastaanottavan yhtiön, puhutaan kombinaatiosulautumisesta. Näiden lisäksi on olemassa vielä myös muita sulautumismuotoja esimerkiksi tilanteessa, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet puhutaan tytäryhtiösulautumisesta. Sulautumisen taustalla on usein yritys parantaa yhtiön kannattavuutta. Yritykset toteuttavatkin sulautumisia saavuttaakseen synergia- ja mittakaavaetuja sekä pysyäkseen liiketoimintaympäristön muutoksessa mukana.
Tämän kandidaatintutkielman tarkoituksena on tarkastella sulautumista tavallisen osakkeenomistajan näkökulmasta. Tarkoituksena on selvittää, millaisia keskeisiä oikeuksia sulautuminen tuo mukanaan osakkeenomistajille ja toisaalta myös aiheuttaako se joitakin seuraamuksia osakkeenomistajille esimerkiksi verotuksellisesti. Tutkielman tavoitteena on muodostaa kattava selvitys siitä, mitä osakkeenomistajan tulisi ainakin tietää asemastaan ja oikeuksistaan sulautumistilanteessa. Tutkielma on tehty lainopillista metodia hyödyntäen. Aineistona tutkimuksessa on käytetty lain säännösten lisäksi hallituksen esityksiä, muita virallislähteitä sekä oikeuskirjallisuutta.
Sulautumisesta on säädetty erikseen yhtiö- sekä vero-oikeudessa. Osakeyhtiölain (624/2006,”OYL”) sekä elinkeinoverolain (360/1968,”EVL”) säännökset sisältävät joiltakin osin kuitenkin ristiriitaisuuksia. EVL:ssä ei esimerkiksi hyväksytä veroneutraaleiksi kaikkia yhtiöoikeuden sallimia sulautumistapoja kuten kolmikantasulautumista. Elinkeinoverolaki asettaa myös huomattavasti tiukemmat ehdot sulautumisvastikkeelle kuin osakeyhtiölaki.
Keskeisimpiin osakkeenomistajan oikeuksiin sulautumistilanteessa kuuluu sulautumisvastike, joka voidaan nähdä ikään kuin korvauksena, jota osakkeenomistaja saa menetettyään sulautuvan yhtiön osakkeet. Sulautumisvastike voi OYL:n mukaan olla vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta taikka sitoumuksia. EVL 52 a §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan sulautumisvastike voi olla vastaanottavan yhtiön osakkeita tai rahaa kuitenkin enintään kymmenen prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai sen puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Osakkeenomistajan saadessa vastikkeena osakkeita, ei tätä EVL:n mukaisesti pidetä veronalaisena tulona. Verotus lykkääntyy tällöin vasta ajankohtaan, jolloin vastikkeena saatuja osakkeita luovutetaan eteenpäin. Rahavastikkeen kohdalla tilanne on kuitenkin toinen ja vastiketta pidetään EVL:n mukaisesti luovutuksena, jolloin myös veroseuraamukset realisoituvat.
Osakkeenomistajan asemaa turvataan OYL:n mukaan myös muulla tavoin. Osakkeenomistajalla on oikeus saada tietoa sulautumisesta muun muassa sulautumisasiakirjojen sekä sulautumissuunnitelman muodoissa, osakkeenomistajalla on edelleen oikeus myös osallistua sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. Osakkeenomistaja voi vielä myös moittia yhtiökokouksen päätöstä sen ollessa virheellinen tai virheellisesti syntynyt. Jos osakkeenomistaja ei ole tyytyväinen sulautumispäätöksen syntyyn, hänellä on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.
Tämän kandidaatintutkielman tarkoituksena on tarkastella sulautumista tavallisen osakkeenomistajan näkökulmasta. Tarkoituksena on selvittää, millaisia keskeisiä oikeuksia sulautuminen tuo mukanaan osakkeenomistajille ja toisaalta myös aiheuttaako se joitakin seuraamuksia osakkeenomistajille esimerkiksi verotuksellisesti. Tutkielman tavoitteena on muodostaa kattava selvitys siitä, mitä osakkeenomistajan tulisi ainakin tietää asemastaan ja oikeuksistaan sulautumistilanteessa. Tutkielma on tehty lainopillista metodia hyödyntäen. Aineistona tutkimuksessa on käytetty lain säännösten lisäksi hallituksen esityksiä, muita virallislähteitä sekä oikeuskirjallisuutta.
Sulautumisesta on säädetty erikseen yhtiö- sekä vero-oikeudessa. Osakeyhtiölain (624/2006,”OYL”) sekä elinkeinoverolain (360/1968,”EVL”) säännökset sisältävät joiltakin osin kuitenkin ristiriitaisuuksia. EVL:ssä ei esimerkiksi hyväksytä veroneutraaleiksi kaikkia yhtiöoikeuden sallimia sulautumistapoja kuten kolmikantasulautumista. Elinkeinoverolaki asettaa myös huomattavasti tiukemmat ehdot sulautumisvastikkeelle kuin osakeyhtiölaki.
Keskeisimpiin osakkeenomistajan oikeuksiin sulautumistilanteessa kuuluu sulautumisvastike, joka voidaan nähdä ikään kuin korvauksena, jota osakkeenomistaja saa menetettyään sulautuvan yhtiön osakkeet. Sulautumisvastike voi OYL:n mukaan olla vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta taikka sitoumuksia. EVL 52 a §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan sulautumisvastike voi olla vastaanottavan yhtiön osakkeita tai rahaa kuitenkin enintään kymmenen prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai sen puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Osakkeenomistajan saadessa vastikkeena osakkeita, ei tätä EVL:n mukaisesti pidetä veronalaisena tulona. Verotus lykkääntyy tällöin vasta ajankohtaan, jolloin vastikkeena saatuja osakkeita luovutetaan eteenpäin. Rahavastikkeen kohdalla tilanne on kuitenkin toinen ja vastiketta pidetään EVL:n mukaisesti luovutuksena, jolloin myös veroseuraamukset realisoituvat.
Osakkeenomistajan asemaa turvataan OYL:n mukaan myös muulla tavoin. Osakkeenomistajalla on oikeus saada tietoa sulautumisesta muun muassa sulautumisasiakirjojen sekä sulautumissuunnitelman muodoissa, osakkeenomistajalla on edelleen oikeus myös osallistua sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ja äänestää siellä. Osakkeenomistaja voi vielä myös moittia yhtiökokouksen päätöstä sen ollessa virheellinen tai virheellisesti syntynyt. Jos osakkeenomistaja ei ole tyytyväinen sulautumispäätöksen syntyyn, hänellä on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.