Yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös osana yhtiöoikeudellista järjestelmää : Katsaus suomalaisten pörssiyhtiöiden yhtiökokouskäytäntöön SHRD II:n implementoinnin jälkeisenä aikana (2020–2025)

Abstract

Tutkielmassa selitetään ja systematisoidaan Euroopan Unionin parlamentin ja neuvoston osakkeenomistajien oikeuksia koskevan muutosdirektiivin (EU) 2017/828 (SHRD II) implementoinnin seurauksena osakeyhtiölakiin vuonna 2019 lisätyn yhtiökokouksen palkitsemispolitiikkaa ja -raporttia koskevan neuvoa-antavan päätöksen instrumentin asemaa osana yhtiöoikeudellista järjestelmää. Lisäksi tutkielmassa tarkastellaan, millaista yhtiökokouskäytäntöä neuvoa-antavista päätöksistä on muodostunut suomalaisissa pörssiyhtiöissä SHRD II:n implementoinnin jälkeen. SHRD II -direktiivin tavoitteena oli lisätä osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia pörssiyhtiöiden palkitsemiskäytäntöihin tarjoamalla heille tilaisuus äänestää yhtiöiden palkitsemispolitiikasta ja -raportista. Jäsenvaltioille annettiin implementoinnin yhteydessä mahdollisuus valita, käsitelläänkö yhtiökokouksen päätöstä sitovana vai neuvoa-antavana. Suomessa direktiivi implementoitiin lisäämällä osakeyhtiölain (624/2006) 5 lukuun 3a § ja 3b §, joiden mukaan yhtiökokouksen päätös hyväksyä tai vastustaa palkitsemispolitiikkaa ja -raporttia on neuvoa-antava. Tutkielman tavoitteena on selittää pörssiyhtiön palkitsemispolitiikan ja -raportin taustalla vaikuttavia palkitsemisen näkökulmia, sääntelyä ja mekanismeja sekä esittää lainopillinen tulkintakannanotto osakeyhtiölain 5 luvun 3a § ja 3b §:llä implementoidun neuvoa-antavan päätöksen instrumentin asemasta osana yhtiöoikeudellista järjestelmää. Lainopillinen analyysi perustuu osakeyhtiölain toimivallanjakolinjojen, osakkeenomistajien oikeuksien ja kansallisen implementoinnin tarkasteluun. Lisäksi tutkielmassa tarkastellaan empiirisesti pro gradu -tutkielman laajuudessa, miten suomalaiset pörssiyhtiöt ovat saaneet osakkeenomistajien tukea palkitsemispolitiikoilleen ja -raporteilleen, millaisissa tilanteissa asiakirjat ovat kohdanneet vastustusta ja miten yhtiöt ovat toimineet näissä tilanteissa. Empiirinen osuus on toteutettu perehtymällä pörssiyhtiöiden yhtiökokouspöytäkirjoihin ja täydentämällä ainestoa sähköpostitse tehdyillä yhteydenotoilla pörssiyhtiöiden edustajiin. Tutkielman keskeisenä havaintona on, että neuvoa-antava päätös on yhteensopiva osakeyhtiölain systematiikan kanssa, ja se voidaan ymmärtää institutionalisoituna mekanismina, joka kokoaa yksittäisten osakkeenomistajien puhe- ja kyselyoikeuksiin perustuvat kannanotot yhdeksi kollektiiviseksi näkemykseksi. Tämä kollektiivinen ilmaisu lisää hallinnon läpinäkyvyyttä ja edistää osakkeenomistajien aktiivisuutta ilman toimivallan siirtoa. Neuvoa-antava päätös voidaan siten ymmärtää modernina ja hallinnollisesti kontrolloituna osakkeenomistajien oikeuksia aktivoivana ja vahvistavana instrumenttina, joka täydentää OYL:n mukaista toimivallanjakoa sitä muuttamatta. Empiirinen aineisto osoittaa, että palkitsemispolitiikkaa ja -raporttia vastustavat päätökset ovat toistaiseksi verrattain harvinaisia, mutta niillä voi tietyissä tilanteissa olla vaikutusta yhtiön toimintaan sijoittajaluottamuksen ja sidosryhmäsuhteiden hallinnan kannalta. Lisäksi tutkielmassa esitetään, että vakiintuneiden toimivallanjaon linjausten ei tulisi estää perusteltua lainsäädäntökehitystä tulevaisuudessa.