The EU corporate governance framework and minority shareholder protection in listed companies : A critical assessment

Abstract

This thesis examines the interface between corporate governance and minority shareholder protection, with a particular focus on minority shareholders’ economic, control and informational rights in listed companies under the European Union’s legislative framework. A critical legal perspective is adopted to evaluate the effectivity of the current standards and member states’ implementation. At the end, the thesis presents suggestions to take the protection forward. Economic rights, particularly the right to exit, constitute the ultimate protection for minority shareholders. In this regard, the thesis focuses on takeover acquisitions, namely the mandatory bid rule and squeeze-out regime. Shareholders’ control rights have been majorly reformed post-financial crisis to align with the EU’s objective to enhance long-term shareholder engagement. Control rights, that are essentially voting rights attached to shares, are analysed in the context of material related party transactions, since they present significant risks to shareholders with minority stakes. Regarding the legal right to information, the thesis examines both periodic and ongoing disclosure requirements in listed companies. The findings indicate that while corporate governance reforms have been mostly successful, some deficiencies can be identified that may result in sub-optimal protection for minority shareholders. The assessment confirmed that the fair exit and equal treatment rationales fail to provide sufficient economic protection in the case of control change. Regarding control rights (as anti-tunnelling mechanism), procedural limits are found. Firstly, minority shareholders can rarely participate in the approval of related party transactions and second, the board approval may be independent merely de jure. Regarding informational rights, the scope of a notifiable holding should be clarified to ensure that shareholders are adequately informed about major changes in the ownership structure. It is safe to say that while minority shareholders are subject to multiple legal protections, the modern financial markets necessitate further harmonisation. The assessment evidences the inherent contradiction in corporate governance – fairness and equal treatment on one hand and economic efficiency on the other hand. The EU policymakers should focus on striking a balance between these rather opposite objectives.

Tutkielma tarkastelee hyvän hallinnon ja vähemmistöosakkeenomistajien suojan vuorovaikutusta, keskittyen erityisesti vähemmistöosakkeenomistajien talous-, kontrolli- ja informaatio-oikeuksiin pörssiyhtiöissä Euroopan Unionin sääntelyn puitteissa. Nykyisten standardien ja jäsenvaltioiden täytäntöönpanon tehokkuutta arvioidaan kriittisestä oikeudellisesta näkökulmasta. Lopuksi tutkielmassa annetaan kehitysehdotuksia vähemmistöosakkeenomistajien suojan parantamiseksi. Taloudelliset oikeudet, erityisesti oikeus irtautua yrityksestä, suojaavat vähemmistöosakkeenomistajien sijoitusvarallisuutta rahoitusmarkkinoilla. Taloudellisten oikeuksien osalta tutkielma keskittyy yritysostoihin, erityisesti pakollista ostotarjousta ja lunastusoikeutta koskevaan sääntelyyn. Osakkeenomistajien kontrollioikeuksia vahvistettiin merkittävästi finanssikriisin jälkeen, jotta EU:n tavoite osakkeenomistajien pitkäaikaisesta sitouttamisesta voitaisiin saavuttaa. Kontrollioikeuksia, jotka ovat pääasiassa osakkeiden tuottamia äänioikeuksia, analysoidaan tutkielmassa yritysten lähipiiriliiketoimien kontekstissa, sillä kyseiset transaktiot lisäävät merkittävästi vähemmistöosakkeenomistajien riskiä. Informaatio-oikeuden osalta tutkielma käsittelee sekä säännöllistä että jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta pörssiyhtiöissä. Tulokset osoittavat hyvän hallintotavan uudistusten olleen pääasiassa onnistuneita, mutta joitain puutteita on syytä nostaa esiin. Analyysi vahvisti, että oikeudenmukainen irtautuminen ja tasapuolinen kohtelu eivät tarjoa riittävää taloudellisesta suojaa määräysvallan vaihtuessa. Kontrollioikeuksien osalta havaittiin menettelyyn liittyviä rajoitteita. Ensinnäkin havaittiin, että vähemmistöomistajat pääsevät harvoin osallistumaan lähipiiriliiketoimien hyväksymiseen, ja toisaalta hallituksen antaman hyväksynnän riippumattomuutta ei voida tosiasiassa taata. Informaatio-oikeuden saralla merkittävien omistusten liputusvelvollisuuden soveltamisala kaipaa lisäselvennystä, jotta osakkeenomistajat saavat asianmukaisesti tietoa omistussuhteiden muutoksista. Yhteenvetona voidaan todeta vähemmistöosakkeenomistajien nauttivan lukuisista oikeudellista suojakeinoista, mutta nykyaikaiset rahoitusmarkkinat edellyttävät sääntelyn yhdenmukaistamista yhä laajemmin. Arviointi osoittaa ilmeisen ristiriidan hyvän hallinnon kentällä – toisaalta painopisteenä on oikeudenmukaisuus ja tasapuolinen kohtelu ja toisaalta taloudellinen tehokkuus. EU:n politiikassa tulisi keskittyä löytämään tasapaino näiden vastakkaisten tavoitteiden välillä.