Konsernin sisäisen lainan siirtohinnoittelu

Abstract

Tutkielma käsittelee konsernin sisäisen lainan siirtohinnoittelua ja siihen liittyviä keskeisiä tulkinta- ja arviointihaasteita. Konsernien sisäiset rahoitusjärjestelyt ovat viime vuosina nousseet veroviranomaisten sekä tuomioistuinten erityisen kiinnostuksen kohteeksi, sillä siirtohinnoittelulla on merkittävä vaikutus siihen, miten konsernien verotettava tulo jakautuu eri valtioiden välillä. Konsernin sisäiset lainat ovat yleinen osa kansainvälisten konsernien rahoitusrakennetta, mutta niiden markkinaehtoisuuden arviointi on usein vaikeampaa kuin monissa muissa etuyhteysliiketoimissa. Tutkielman tavoitteena on tarkastella, miten nämä haasteet ilmenevät konsernin sisäisen lainan siirtohinnoitteluprosessissa.

Tutkimuksen keskeisenä tutkimuskysymyksenä on, miten konsernin sisäisen lainan siirtohinnoittelun ongelmat esiintyvät siirtohinnoitteluprosessissa. Tarkastelu kohdistuu erityisesti kolmeen osa-alueeseen: lainan tosiasiallisen luonteen arviointiin, markkinaehtoisen lainapääoman määrän määrittämiseen sekä markkinaehtoisen koron määrittämiseen. Tutkielmassa selvitetään, mitä näillä osa-alueilla tarkoitetaan, miksi niiden arviointi on käytännössä vaikeaa ja millä tavoin voimassa oleva siirtohinnoittelusääntely ohjaa niiden tulkintaa. Samalla tarkastellaan, millaisia oikeudellisia ja taloudellisia seikkoja markkinaehtoisuuden arvioinnissa tulee ottaa huomioon.

Tutkielma on luonteeltaan lainopillinen tutkimus. Sen tarkastelua ohjaa siirtohinnoittelua koskeva oikeudellinen sääntely sekä tulkintaongelmien jäsentäminen. Tutkimuksessa hyödynnetään keskeistä vero-oikeudellista sääntelyä, OECD:n siirtohinnoitteluohjeita ja viranomaisohjeita. Oikeuskirjallisuuden tärkeimpinä lähteinä on käytetty Helmisen, Knuutisen, Petruzzin ja Langin, Bakkerin ja Kalen sekä Karjalaisen ja Raunion kirjallisuutta. Lisäksi tutkielmassa viitataan kotimaiseen ja kansainväliseen oikeuskäytäntöön.

Tutkielman päätelmänä on, että konsernin sisäisen lainan siirtohinnoittelun haasteet kytkeytyvät ennen kaikkea tapauskohtaiseen kokonaisharkintaan. Ensin on ratkaistava, onko lainaksi nimitetty instrumentti tosiasiallisesti velkaa vai muistuttaako se enemmän oman pääoman ehtoista sijoitusta. Toiseksi arvioitavaksi tulee, missä määrin riippumaton rahoittaja olisi valmis myöntämään vastaavan lainapääoman, mikä edellyttää velallisyhtiön taloudellisen aseman, kassavirtojen ja velanhoitokyvyn arviointia. Kolmantena markkinaehtoisen koron määrittämistä vaikeuttavat luottokelpoisuuden arviointi, vertailukelpoisen markkinadatan saatavuus sekä implisiittisen tuen vaikutus. Tutkielma osoittaa, että kansainvälisten ponnisteluiden ja OECD:n vuonna 2020 täsmennetyn rahoitustransaktioita koskevan päivityksen myötä sääntely ei vielä poista tulkinnanvaraisuutta, vaan sisäisten lainojen siirtohinnoittelussa taloudellisen substanssin merkitys ja tapauskohtainen arviointi säilyvät keskeisinä.