Osakassopimus osakeyhtiön hallinnan välineenä startup-yrityksessä

Abstract

Tutkielmani käsittelee osakassopimusten käyttämistä osakeyhtiön hallinnan välineenä startup- yrityksissä. Syvennyn erityisesti siihen, millä tavalla osakassopimuksilla täydennetään ja syrjäytetään yhtiöoikeudellisia hallinnan välineitä, sekä millaisia seurauksia osakassopimusten käyttämisellä on. Tutkielman teoreettisena viitekehyksenä toimii pääosin suomalainen ja yhdysvaltalainen osakassopimuksiin, startup-yrityksiin ja venture capital -sijoittamiseen keskittyvä oikeuskirjallisuus. Kirjallisuuden lisäksi hyödynnän työssäni venture capital -sijoituksen saaneille alkuvaiheen startup- yrityksille suunnattua SeriesSeed.fi-malliosakassopimuspohjaa. Tutkielman pääasiallinen tutkimusmenetelmä on lainoppi, mutta malliosakassopimuspohjan analysoinnissa kyse on osittain empiirisestä tutkimuksesta. Oikeuskirjallisuuden avulla ja SeriesSeed.fi-pohjaa analysoimalla selviää, että startup-yritykset käyttävät osakassopimuksia monin tavoin täydentämään ja syrjäyttämään yhtiöoikeudellisia hallinnan välineitä. Osakassopimuksissa sovitaan esimerkiksi hallituksen kokoonpanosta, sijoittajalle annettavista veto-oikeuksista, sekä osakkeiden vaihdantaan liittyvistä rajoituksista. Tärkeänä huomiona voidaan pitää etenkin osapuolten osakassopimukselle antamaa painoarvoa ensisijaisena asiakirjana osapuolten välisessä suhteessa. Osakassopimuksen avulla valta ja omistus erotetaan toisistaan, minkä seurauksena vähemmistöosakkeenomistaja, yleensä sijoittaja, voi saada omistukseensa nähden huomattavasti enemmän valtaa. Osakassopimuksen käytöllä voi olla osapuolten tasavertaisuutta heikentäviä seurauksia, jos osapuolilla on käytössään hyvin erilaiset resurssit esimerkiksi juridisen avun suhteen. Yhtiön hallinnon tasolla osakassopimus saattaa vaarantaa hallinnollisia arvoja, kuten läpinäkyvyyttä. Osakassopimuksia myös varjostaa oikeustilan epäselvyys, joka voi näkyä riitoina ehtojen sitovuudesta. Tämäkin alleviivaa juridisten resurssien merkitystä.