Vähimmäisosakepääomaa koskevan vaatimuksen poistumisesta erityisesti velkojiensuojan kannalta

Abstract

Mannereurooppalaisen oikeusjärjestelmän velkojiensuoja on perinteisesti nojannut vahvasti vähimmäisosakepääomasääntelyyn: vähimmäisosakepääoman on ajateltu toimivan eräänlaisena vakuutena yhtiön velkojien saamisille. Velkojat tarvitsevat lakisääteistä suojaa yhtiön osakkeenomistajien opportunistista käytöstä vastaan, koska osakkeenomistajat ovat vain rajoitetusti vastuussa yhtiön velvoitteista. Kansainvälisen lainsäädännön kehitys on kuitenkin viime vuosina osoittanut, ettei vähimmäisosakepääoma olekaan tehokkain tapa suojata velkojia, ja säännöksestä on useassa Euroopan valtiossa luovuttu. Myös Suomessa päätettiin luopua OYL 1:3 mukaisesta yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomavaatimuksesta 1. heinäkuuta 2019 alkaen. Tämän tutkielman tarkoitus on selvittää, mitä kansallisen vähimmäisosakepääomasääntelyn taustalla on alun perin ollut, mitä vaikutuksia kyseisellä uudistuksella on OYL:n mukaiseen velkojiensuojaan ja mistä vaihtoehtoisista velkojiensuojakeinoista OYL säätää.

Pääasiallisesti tutkimuskysymyksiin vastataan lainopillisen eli oikeusdogmaattisen, oikeushistoriallisen ja oikeusvertailevan metodologian avulla. Tutkielman oikeusvertaileva osuus tarkastelee vähimmäisosakepääomasääntelyä ja muita velkojiensuojakeinoja Ruotsin ja Yhdistyneen kuningaskunnan yhtiölainsäädännöissä. Erityisesti tuodaan esiin sääntelyn taustalla olevia ajatuksia ja verrataan niitä OYL:n esitöihin. Tutkielman aineisto koostuu sekä kotimaisesta että oikeusvertailun kohteena olevien maiden oikeuskirjallisuudesta, hallituksen esityksistä, oikeusministeriön julkaisuista ja aihetta käsittelevistä ajankohtaisista tutkimuksista.

Tutkielman johtopäätöksenä todetaan, ettei tuoreella vähimmäisosakepääomavaatimuksen poistumisella ole olennaista merkitystä OYL:n mukaiseen velkojiensuojaan. Velkojat voivat lähtökohtaisesti aina vaikuttaa omaan riskipositioonsa sopimuskeinoin, joten vähimmäisosakepääomavaatimuksen poistumisen ei nähdä vaikuttavan heidän asemaansa heikentävästi. Tutkimuksen mukaan velkojien asemaan vaikuttaa huomattavasti enemmän tehokkaat varojenjakoa rajoittavat säännökset, koska osakkeenomistajien opportunistinen käytös ilmenee todennäköisemmin varoja jaettaessa. Lisäksi velkojien todellisen mielenkiinnon kohteena ovat erilaiset avoimuusvaatimukset, kuten ajankohtaiset tilinpäätöstiedot ja OYL 20:23 mukainen hallituksen velvollisuus tehdä rekisteri-ilmoitus oman pääoman menettämisestä. Tutkielma esittää myös kysymyksen siitä, tulisiko eurooppalaisen velkojiensuojan kehityksen ottaa jatkossakin askelia oikeusvertailun kohteena olevan Yhdistyneen kuningaskunnan sääntelyn suuntaan.