Johdon fidusiaariset velvollisuudet ja yhteiskuntavastuu

Abstract

Tässä pro gradu -tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön johdon fidusiaaristen velvollisuuksien sisältöä sekä niiden suhdetta yhteiskuntavastuuseen. Tutkielman tarkoituksena on selvittää, edellyttääkö johdon OYL 1:8:n mukaisen tehtävän ja fidusiaaristen velvollisuuksien täyttyminen vastuullisuuden huomioimista yhtiön päätöksenteossa, ja mistä kyseinen velvollisuus olisi johdettavissa. Tutkielmassa pohditaan myös tulevan yritysvastuusääntelyn mahdollisia vaikutuksia fidusiaaristen velvollisuuksien arviointiin. Yritysten yhteiskuntavastuu sekä vastuullisuuden sääntelykehys ovat 2000-luvun alkupuolen keskeisimpiä teemoja. Vastuullisuuden ja kestävän kehityksen edistäminen lukeutuvat sekä Suomen että EU:n keskeisimpiin tavoitteisiin, mutta yritysten vapaaehtoisuuteen nojaavalla yhteiskuntavastuulla ei ole saavutettu riittäviä tuloksia ilmastonmuutoksen ehkäisemisen ja ihmisoikeuksien suojelun kannalta. Vastuullisuuden suhde yhtiöoikeuteen ei kuitenkaan ole ongelmaton, sillä erityisesti kansallinen yhtiöoikeutemme on jo pitkään rakentunut osakkeenomistajan roolia korostavan ajattelumallin varaan, eikä osakeyhtiön yhteiskuntavastuulle voida juurikaan löytää tukea suoraan lainsäädännöstä. Tässä tutkielmassa on pyritty esittämään kannanottoja siitä, voidaanko yhtiön johdolle tästä huolimatta johtaa yhtiöoikeudesta velvoitteita vastuullisuuden huomiointiin. Tutkielma on monitieteellinen ja siinä käytetään rinnakkain eri tutkimusmetodeja. Tutkielmassa hyödynnetään oikeusdogmaattista lähestymistapaa osakeyhtiölain keskeisten säännösten tarkastelussa ja systematisoinnissa, mutta se sisältää myös piirteitä liiketaloudellisesta tutkimuksesta arvioitaessa yhteiskuntavastuun merkitystä yritysten liiketoimintaan. Esitetyt kannanotot nojaavat pääasiassa oikeuskirjallisuudessa vallitseviin näkemyksiin sekä kansallisten ja ylikansallisten sääntelyelinten lausumiin ja ehdotuksiin. Tehtyjen havaintojen perusteella voidaan todeta, että nykyisestä kansallisesta osakeyhtiölaista ei välittömästi ole johdettavissa velvoitetta vastuulliseen toimintaan, mutta yhtiö voi olla siihen välillisesti velvollinen OYL 1:5:n nojalla, mikäli yhtiön sidosryhmät edellyttävät vastuullisuutta yhtiöltä. Yhtiön johdolla on velvollisuus pelkästään yhtiön edun edistämiseen, eikä velvoitteita voida ulottaa koskemaan muita sidosryhmiä. Tämän vuoksi myöskään johdon fidusiaarisiin velvollisuuksiin ei suoranaisesti kuulu muiden sidosryhmien intressien täyttäminen, mutta tämä velvoite voi kuitenkin tulla kyseeseen välillisesti lojaalisuusvelvoitteen mukaisen yhtiön edun edistämisen kautta. Tulevan yritysvastuusääntelyn myötä yhteiskuntavastuullisuus saattaa kuitenkin muodostua edellytykseksi johdon fidusiaaristen velvollisuuksien täyttymiselle, mikäli johdolle asetetaan yhtiöoikeudellinen yleinen huolellisuusvelvoite ympäristöä ja ihmisoikeuksia kohtaan.