Osakeyhtiön edustaminen : Kelpoisuuden ja toimivallan rajat eri tilanteissa

Abstract

Tutkielmassa käsitellään osakeyhtiön edustamiseen liittyviä tilanteita. Osakeyhtiö on osakeyhtiölain mukaisesti erillinen oikeushenkilö, joka voi olla esimerkiksi sopimuksen osapuolena tai kantajana oikeudenkäynnissä. Tämä edellyttää kuitenkin, että osakeyhtiötä edustaa luonnollinen henkilö, sillä yhtiö ei itsessään ole kuin varallisuusmassa, eikä näin ollen kykene itse näihin toimiin. Edustamiseen liittyvien tilanteiden kartoittamisessa lähdetään liikkeelle kuitenkin osakeyhtiön toimielinten esittelystä, jotta lukijalle avautuu edustajiin ja edustamiseen liittyvien tilanteiden perusasetelma ja esimerkiksi hallituksen ja toimitusjohtajan tehtäväkenttien jossain määrin tulkinnanvarainen rajanveto. Osakeyhtiölain mukaisten yleisten edustajien, eli hallituksen ja toimitusjohtajan, lisäksi tutkielmassa käsitellään myös yhtiön muita edustajia, kuten nimettyjä edustajia, prokuristeja ja varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain mukaisten asemavaltuutettujen toimintaa. Osakeyhtiön edustamiseen liittyen perehdytään myös edustajan kelpoisuuden ja toimivallan väliseen rajanvetoon ja tähän liittyviin ongelmakohtiin. Tutkielmassa perehdytään oikeusoppineiden erimielisiin kantoihin siitä, mikä on kelpoisuuden ja mikä toimivallan ylitys, ja tämän vaikutusta muun muassa oikeustoimien sitovuuden arviointiin. Edustajan kelpoisuuden ylittäen tehdyt toimet eivät tule yhtiötä sitovaksi, mutta mikäli kyse on ainoastaan edustajan toimivallan ylityksestä, niin toimi tulee yhtiötä sitovaksi, jos oikeustoimen vastapuolena ollut kolmas oli vilpittömässä mielessä. Kelpoisuuden ja toimivallan välisellä rajanvedolla onkin suuri merkitys esimerkiksi oikeustoimen sitovuuden kannalta. Käytännön ongelmatilanteita konkretisoidaan tutkielmassa korkeimman oikeuden antamien ratkaisujen kautta. Lopuksi tutkielmassa perehdytään edustamistilanteisiin liittyviin vahingonkorvauskysymyksiin. Tältä osin perehdytään ensin yleisesti vahingonkorvausoikeuden perusteisiin, jotta vahingonkorvaustilanteisiin liittyvät ongelmakohdat käyvät paremmin ilmi. Tämän jälkeen tutkielmassa analysoidaan korvattavien vahinkojen tyyppejä ja osakeyhtiön erilaisiin edustajiin liittyviä vahingonkorvausoikeudellisia säännöksiä ja aukkotilanteita. Aivan viimeiseksi käsitellään lyhyesti myös edustajan vahingonkorvausvastuun rajoittamismahdollisuuksia.