Välipääomarahoittaja takaisinsaantilain tarkoittamana läheisenä

Abstract

Suomalaisen yritysrahoituksen siirtyessä entistä enemmän markkinaehtoisen rahoituksen suuntaan välipääomarahoitusinstrumenttien käyttö osana erilaisia rahoitusjärjestelyitä on yleistynyt. Välipääomarahoitus sijoittuu oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen välimaastoon. Tästä johtuen välipääomalla rahoitettavan yhtiön konkurssissa saattaa herätä kysymys siitä, millainen asema välipääomarahoittajalla on rahoitettavaa yhtiötä kohtaan.

Tämän tutkielman tarkoitus on tutkia välipääomarahoituksen ja takaisinsaantilain läheisyyssuhteen välille syntyvää rajanveto-ongelmaa ja tarkemmin ottaen sitä, millä edellytyksillä välipääomarahoittaja katsotaan rahoitettavan yhtiön läheiseksi. Käytän työssä pääasiassa oikeusdogmaattista tutkimusmetodia, mutta hyödynnän myös oikeustaloustieteellistä metodia. Kari Lautjärven välipääomarahoitusta käsittelevä väitöskirja sekä Jari Laurialan erinäiset kirjoitukset yritysrahoitukseen liittyen ovat olleet merkittävässä roolissa tämän työn edistyessä.

Takaisinsaantilain läheisyyssuhdetta koskeva oikeustieteellinen tutkimus on pitkälti yli 20 vuotta vanhaa. Siten osa läheisyyssuhdetta koskevista kannanotoista ei enää täysin sovellu välipääomarahoituksen kaltaisten modernien rahoitusjärjestelyiden arviointiin. Näitä kannanottoja ajantasaistamalla ja välipääomarahoituksen luonnetta analysoimalla päädyin työssä siihen lopputulokseen, että mitä pidemmälle välipääomarahoitusinstrumenttia räätälöidään, sitä todennäköisemmin läheisyyssuhteen syntymiselle asetetut edellytykset täyttyvät.

Läheisyyssuhdetta koskeva arviointi on kuitenkin aina tapauskohtaista ja työssä esitetyn kaltaisten monimutkaisten tulkintadoktriinien kehittämistä ei voida pitää tarkoituksenmukaisena. Näin ollen esitän työn johtopäätöksissä oman välipääomaluokan säätämistä. Välipääoman tunnistaminen suomalaisessa oikeusjärjestyksessä edesauttaisi välipääomarahoitusjärjestelyiden käytön edellyttämää varmuutta ja siten myös välipääomarahoituksen käytön houkuttelevuutta. Erillisen välipääomaluokan säätäminen edellyttää kuitenkin merkittäviä lainsäädäntöuudistuksia, jonka vuoksi sen saapumista Suomeen saatetaan joutua odottelemaan vielä jonkin aikaa.