Veroneutraalin osakevaihdon toteuttaminen PK-yrityksissä: Case-analyysi edellytyksistä ja hyödyistä.
1.01 MB
suljettu
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
Lataukset1
Pysyvä osoite
Verkkojulkaisu
DOI
Tiivistelmä
Tässä tutkielmassa käsitellään osakevaihtoa ja sen toteuttamista veroneutraalisti elinkeinotulon verottamisesta
annetun lain (EVL) 52 f §:n mukaisesti. Tutkielman tarkoituksena on tarkastella ja analysoida sitä, että
minkälainen yritysjärjestelyn keino osakevaihto käytännössä on ja mitä sillä tarkoitetaan. Tutkielmassa
tarkastellaan lisäksi, että minkälaisissa olosuhteissa osakevaihto voidaan nähdä kannattavana toimenpiteenä
niin yritysjärjestelyyn osallistuvien yritysten sekä yritysten omistajien kannalta. Tarkastelussa ovat niin
liiketoiminnalliset, kuin myös verotukselliset näkökulmat. Tutkielman tavoitteena on kartoittaa veroneutraalin
osakevaihdon edellytyksiä ja tarkastella minkälaisia konkreettisia hyötyjä osakeyhtiöt ja niiden omistajat
voivat saavuttaa osakevaihdon seurauksena. Tutkielmassa hyödynnetään lainopillista tutkimusmenetelmää, eli
oikeusdogmaattista menetelmää. Tutkielman konkretisoinnin avustamiseksi tutkielmaa laajennetaan casetutkimuksella, jossa hyödynnetään kahta suomalaista saman omistuspohjan omaavaa osakeyhtiötä, joista
toinen on liiketoimintaa harjoittava osakeyhtiö ja toinen niin kutsuttu holdingyhtiö. Kohdeyhtiöitä
hyödynnetään siten, että osakevaihdon edellytyksiä, potentiaalisia hyötyjä ja osakevaihdon näkökulmia
tarkastellaan aitojen yhtiöiden näkökulmasta, sillä oletuksella, että kyseiset yhtiöt olisivat toteuttamassa
osakevaihtoa.
Käytännössä osakevaihdolla tarkoitetaan yritysjärjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön
äänimäärän tuottavista osakkeista vähintään 50 prosenttia ja luovuttaa vastikkeena omia osakkeitaan.
Luovutettavat osakkeet voivat olla joko olemassa olevia tai osakevaihdon yhteydessä emittoituja uusia
osakkeita. Raha-vastikkeena voidaan luovuttaa enintään 10 prosenttia luovutettujen osakkeiden
hankintamenosta. Osakevaihdon avulla voidaan muodostaa konsernirakenne ja osakevaihdolla voidaan tietyin
edellytyksin kasvattaa yhtiöiden nettovarallisuuden määrää. Osakevaihdon toteuttaminen vaatii aina
liiketoiminnallisen perusteen ja perusteeksi sopii esimerkiksi pääomien tai liiketoimintojen uudelleen
järjestely.
Tutkielman tulosten perusteella osakevaihto tunnistetaan yritysjärjestelyn keinoksi, jonka avulla on
mahdollista muodostaa konsernirakenne olemassa olevien yhtiöiden välille tai muutoin järjestellä yritysten
omistusrakenne uusiksi. Osakevaihdon avulla voidaan tietyissä tilanteissa kasvattaa yrityksen
nettovarallisuuden määrää ja näin on mahdollista jakaa enemmän niin kutsuttua huojennettua osinkoa yhtiön
omistajille. Osakevaihdolla on myös mahdollista eriyttää yrityksen toimintoja tai varautua tuleviin
yrityskauppoihin. Käytännössä osakevaihdon hyödyt ovat sidoksissa siihen, minkälainen tilanne osakevaihtoa
suunnittelevilla yrityksillä on ja tämä tilanne määrittää sen, millaisia hyötyjä järjestelyllä voidaan saavuttaa.
Osakevaihdon avulla tulisi tavoitella kokonaisvaltaisia hyötyjä, näin ollen yhden yksittäisen hyödyn
perusteella ei voi suositella osakevaihdon toteuttamista sen monimutkaisuuden vuoksi.
Tutkielman perusteella voidaan todeta, että osakevaihdon toteuttamista veroneutraalein edellytyksin
säädellään lainsäädännössä tiukoin säädöksin. Tilanteessa, jossa osakevaihdon toteuttaminen veroneutraalin
kohtelun mahdollistamien edellytysten mukaisesti epäonnistuu, tulee ajankohtaiseksi tulkita EVL 52 h §:n
erityistä veronkiertosäännöstä. Tällöin on mahdollista menettää osakevaihdosta potentiaalisesti koituvat
hyödyt ja edut. Erittäin tärkeänä tekijänä liittyen osakevaihtoon, sen veroneutraaliuteen ja veronkiertoon
liittyen on varmistua siitä, ettei järjestelyllä saada aikaan tai edes tavoitella sellaista verotuksellista etua, joka
voidaan tulkita järjestelmälle tai lainsäädännölle vieraaksi.