Sandbagging yrityskaupoissa – Ostajan tiedon vaikutus myyjän virhevastuuseen ja siitä sopiminen sandbagging -ehdoilla

Abstract

Tutkielma käsittelee sandbaggingia yrityskaupoissa sopimusoikeudellisesta näkökulmasta. Sandbagging -termillä tarkoitetaan ostajan toimintaa silloin, kun ostaja esittää myyjää kohtaan myyjän vakuutuksen virheellisyyteen perustuvan vahingonkorvausvaatimuksen, vaikka ostaja on tiennyt virheestä. Sandbagging -doktriini on lähtöisin anglo-amerikkalaisesta oikeusjärjestelmästä ja on yleistä erityisesti Yhdysvalloissa.

Tutkielmassa selvitetään Suomen oikeusjärjestelmän näkökulmasta, miten ostajan tieto myyjän vakuutuksessa olevasta virheestä vaikuttaa myyjän virhevastuuseen, onko sandbagging Suomessa mahdollista, sekä voidaanko ostajan tiedon vaikutuksesta myyjän virhevastuuseen sopia erilaisilla sandbagging -ehdoilla. Metodi on oikeusdogmaattinen eli lainopillinen. Tutkielmassa on perehdytty keskeisiin yrityskauppoja ja sopimusoikeutta säänteleviin lakeihin, oikeusperiaatteisiin, oikeuskäytäntöön ja aiempaan tutkimukseen. Oikeusdogmaattisen menetelmän tukena tutkielma sisältää myös oikeusvertailevan osion.

Keskeisenä tutkimustuloksena on, että sandbaggingia koskeva oikeustila on Suomessa epäselvä. Sopimusvapauden periaatetta seuraten sandbagging on kuitenkin lähtökohtaisesti sallittua, jos siitä on yrityskauppasopimuksen osapuolten välillä erityisesti sovittu. Jos sopimuksessa ei ole erikseen sovittu sandbagging -oikeudesta, on asia harkittava tilannekohtaisesti sopimuksen sanamuotoa, sovellettavia lakeja ja oikeusperiaatteita tulkiten. Tällöin sandbaggingin sallittavuus riippuu pitkälti siitä, sovelletaanko tulkinnan kohteena olevaan sopimukseen kauppalakia.