Julkiset ostotarjoukset suomalaisilla arvopaperimarkkinoilla - sääntely, sijoittajansuoja ja valvonta

Abstract

Tämä tutkielma keskittyy arvopaperimarkkinoiden ja erityisesti julkisten ostotarjousten sääntelyn systemaattiseen tarkasteluun. Työn painopiste on luonteeltaan jakaantunut kolmeen ydinalueeseen, jotka keskittyvät arvopaperimarkkinoiden ja ostotarjousten sääntelyrakenteen selventämiseen ja erilaisista lähteistä peräisin olevien normien vuorovaikutukseen, julkisiin ostotarjouksiin liittyvien sijoittajansuojallisten elementtien tutkimiseen sekä markkinavalvonnan jäsentyneisyyteen ja merkitykseen arvopaperimarkkinoiden toimintaa ja ostotarjoussäännöstöä ajatellen. Tutkimusalue painottuu vahvasti arvopaperimarkkinaoikeuteen, mutta ostotarjousten ja markkinoiden valvonnan tarkastelu edellyttää myös kilpailuoikeudellisten näkökohtien huomiointia. Markkinoiden ja ostotarjousten sääntelyrakenteen tarkastelussa huomion keskiössä pidetään relevanttien lainkohtien lisäksi kategorisesti eritasoisten säännösten tavoitteet ja sovellettavuus suhteessa toisiinsa. Lainsäädännön ohella arvopaperimarkkinoita ja julkisia ostotarjouksia sääntelevät monet muutkin normit, joista osa annetaan markkinatoimijoiden muodostamien koalitioiden toimesta. Tällaisella itsesääntelyllä on kuitenkin viranomaislähtöisyyden puuttumisesta huolimatta läheiset suhteet viralliseen säädösmateriaaliin. Monisyisellä säännösrakenteella pyritään yhdistämään erilaisten normikokonaisuuksien etuja, mutta etenkin julkisia ostotarjouksia koskevalla sääntelyllä voidaan havaita olevan myös sijoittajansuojallinen ulottuvuus. Vähemmistöomistajien suojantarve kasvaa tilanteissa, joissa yksittäinen osakkeenomistaja kasvattaa merkittävästi valtaansa yhtiössä. Ostotarjoussäännöksiin liittyvät sijoittajansuojalliset elementit muodostavatkin eräänlaisen lähtökohdan julkisten ostotarjousten viranomais- ja itsesääntelylle. Julkisia ostotarjouksia koskevan sääntelyn tavoitteiden saavuttaminen edellyttää myös oikeasuhtaista valvontaa, joka on Suomessa toteutettu jakamalla valvontavastuu useille eri toimijoille riippuen siitä, millaisten säännösten ja määräysten kanssa kulloinkin operoidaan.