Hybridi-instrumentit oikeudellisessa ja verotuksellisessa kentässä

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan välipääomarahoitusta ja hybridi-instrumentteja eri oikeusalojen näkökulmista, erityisesti vero-oikeuden näkökulmasta. Välipääomarahoituksella tarkoitetaan sellaisia osakeyhtiön varainhankintainstrumentteja, jotka ominaisuuksiensa johdosta sijoittuvat taloudellisen luonteensa ja sisältökeskeisen arvioinnin perusteella oman ja vieraan pääoman väliin. Välipääomarahoitusta ja erilaisia hybridi-instrumentteja käsitellään osakeyhtiö-, kirjanpito-, vero-, ja insolvenssioikeuden näkökulmista. Tutkielmassa selvitetään eri hybridi-instrumenttien oikeudellinen sisältö ja keskeiset tunnusmerkit. Osakepohjaisten hybridien oikeudellinen sisältö määräytyy osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen, yhtiökokouksen päätöksen ja varsinaisen merkintäsitoumuksen perusteella. Velkapohjaisten hybridi-instrumenttien oikeudellinen sisältö määräytyy puolestaan lähtökohtaisesti velvoiteoikeudellisen sääntelyn, yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden ja sopimuksen sisällön perusteella. Oman ja vieraan pääoman rajanvetoa tarkastellaan omassa luvussaan, jossa selvitetään hybridien taustalla olevia ominaisuuksia sekä pääomaluokkia ehkä selkeimmin erottavaa tekijää eli riskiä. Verotukseen keskittyvässä osiossa hybridejä tarkastellaan myös oman ja vieraan pääoman rajanvetoon liittyvän näkökulman kautta. Verotuksella on vaikutuksensa rahoituksen kustannukseen, joten sitä käsitellään omassa alaluvussaan. Tutkielmassa selvitetään hybridien verotuksen osalta lähtökohtainen verotusmenettely sekä eräitä poikkeuksia verotuksessa. Tässä kohdin tutkitaan myös instrumentin uudelleenluokittelun mahdollisuutta sekä korkojen vähennysoikeuden rajoittamisen sisältöä. Tutkielman lopuksi tarkastellaan verotuksen vallitsevaa oikeustilaa valikoitujen näkökohtien kautta. Tutkielma keskittyy kotimaisiin tilanteisiin. Kansainvälinen näkökulma on tutkielman rajallisen pituuden vuoksi jätetty syvällisemmän tarkastelun ulkopuolelle. Tutkielma on luonteeltaan oikeusdogmaattinen, toisin sanoen se selvittää vallitsevan oikeuden sisällön eri oikeusalojen näkökulmasta, erityisesti vero-oikeuteen keskittyen. Tutkimusta aiheesta on Suomessa tehty suhteellisen vähän. Ensisijaisena lähteenä käytetään lakia ja lain esitöitä. Lainsäädännön ohella oikeuslähteinä käytetään korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksiä sekä muita relevantteja virallis- ja puolivirallislähteitä. Aiheeseen liittyvää oikeuskirjallisuutta pyritään tutkielmassa hyödyntämään mahdollisimman kattavasti.