Osakassopimus pääomasijoittajan riskienhallintavälineenä

Abstract

Toimivasta yhtiölainsäädännöstä on tullut yksi valtioiden välisistä kilpailutekijöistä yritysten sijoittautumispaikkana kilpailtaessa. Yhtiölainsäädännöstä on tullut joustavampaa ja sopimusvapauden mahdollisuutta on lisätty. Kuitenkin vuoden 2008 finanssikriisi on johtanut pankkien pääomavaatimusten kiristymiseen, mistä on aiheutunut yrityksille pankkirahoituksen kustannuksien nousua. Kustannusten nousun vuoksi rahoituksen hakeminen markkinaehtoisesti sijoittajilta on lisääntynyt. Pääomasijoittajien asema on nykyään keskeinen erityisesti pienien yritysten kohdalla, joilla on uusi kehittämisvaiheessa oleva liikeidea. Pääomasijoittajat panostavat yrityksiin suuria määriä pääomaa ja samalla heillä on tarkka aikataulu yrityksen kehittämiselle ja siitä irtaantumiseen. Pääomasijoittajan ja perustajaosakkaiden välillä on kuitenkin olemassa riski opportunistisesta käytöksestä. Tutkimuksessa selvitetään, miten pääomasijoittaja pystyy osakassopimuksen avulla suojautumaan opportunistiselta käyttäytymiseltä, turvaamaan sijoittamansa pääoman ja mahdollisuutensa irtaantua yhtiöstä edullisesti. Tutkimuksen teoreettiset lähtökohdat perustuvat päämies–agenttiteoriaan ja transaktiokustannuksien teoriaan. Päämies–agenttiteoria perustuu epäsymmetriseen informaatioon ja siitä johtuvaan intressien ristiriitaan. Kyseisten ongelmien valvomisesta ja selvittämisestä syntyy puolestaan transaktiokustannuksia. Tutkimuksen keskeinen tutkimusmetodi on oikeusdogmaattinen. Tutkittaessa osakeyhtiön rahoituskeinoja ja transaktiokustannuksia tulee myös huomioida oikeustaloustieteellinen näkökulma. Tutkimuksessa on hyödynnetty yhtiöoikeudellista ja sopimusoikeudellista kirjallisuutta ja artikkeleita. Pääomasijoittamiseen liittyvät kirjat ja artikkelit ovat myös keskeinen osa tutkimuksen lähdemateriaalia. Pääomasijoittajalla on monia erilaisia keinoja hyödyntää osakassopimusta ja yhtiöjärjestystä yhdessä tai erikseen. Pääomasijoittaja on kuitenkin riippuvainen perustajaosakkaiden tietotaidosta, minkä vuoksi yrityksen rahoituksesta sovittaessa pääomasijoittajan tulee ottaa huomioon perustajaosakkeiden sitoutumiseen ja kannustamiseen liittyvät tekijät. Osakassopimusta laadittaessa on olemassa riski sen muodostumisesta kohtuuttomaksi perustajaosakkaita kohtaan