Osakkeenomistajien lainat yhtiölle ja niihin liittyvät yhtiöoikeudelliset tulkintakysymykset
Ladataan...
723.17 KB
suljettu
Julkaisu on tekijänoikeussäännösten alainen. Teosta voi lukea ja tulostaa henkilökohtaista käyttöä varten. Käyttö kaupallisiin tarkoituksiin on kielletty.
Pysyvä osoite
Verkkojulkaisu
DOI
Tiivistelmä
Tutkielmassa tarkastellaan osakkeenomistajan ja yhtiön välisiä lainajärjestelyjä.
Osakaslainajärjestelyt ovat hyvin laajan sopimusvapauden piirissä, joten osakkeenomistaja voi
rahoittaa yhtiötä käytännössä ilman lainsäädännöllisiä rajoitteita. Osakaslainalle suoritettavat
korkokulut pienentävät osakkeenomistajille osinkona tai vapaan oman pääoman jakona jaettavissa
olevia varoja.
Tutkimusintressi kohdistuu järjestelyyn, jossa osakaslainaa ei myönnetä osakeomistusten suhteessa,
vaan esimerkiksi ainoastaan yhden kontrolliosakkeenomistajan toimesta. Tutkielman
kysymyksenasetteluja peilataan konkreettiseen esimerkkitapaukseen.
Tavoitteena on selvittää osakaslainojen käytön taustalla olevia motiiveja ja sitä, minkälaisia
oikeudellisia ristiriitoja niihin mahdollisesti kytkeytyy. Keskiössä on osakeyhtiölakiin sisältyvän
osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen arvioiminen ja sen soveltuvuus osakaslainojen
kontekstiin. Tältä osin tarkastellaan myös osakaslainaa ympäröiviä todellisia päätöksenteko-
olosuhteita ja sitä, millaiset reagointimahdollisuudet osakkeenomistajilla on
osakaslainajärjestelystä tehtävään päätökseen.
Metodeiltaan tutkielma yhdistää perinteistä lainoppia, oikeustaloustiedettä sekä
asiantuntijahaastatteluja. Lainopin avulla osakaslaina pyritään sitomaan oikeudellisena ilmiönä
osakeyhtiölain sääntelyn ja erityisesti periaatteiden kontekstiin. Soveltuvien normien
systematisoinnilla pyritään tunnistamaan myös osakaslainainstrumentin yhtiöoikeuden rajat ylittäviä
kytköskohtia. Oikeustaloustieteen hengessä etsitään selityksiä osakeyhtiötoimintaa koskevien
sääntelyratkaisujen taloudelliselle taustalle. Asiantuntijahaastattelujen avulla tunnistetaan
osakaslainajärjestelyä koskevia todellisia markkinakäytäntöjä ja tuodaan aiheen relevanssia
korostavia esimerkkejä.
Tutkielman keskeisenä havaintona on, että osakaslainojen käytön taustalla vaikuttavia motiiveja voi
aidon rahoitustarpeen lisäksi olla esimerkiksi peitellyn varojenjaon piilottaminen
rahoitusjärjestelyn ehtoihin ylikorkona ja korkovähennysten maksimaalinen hyödyntäminen.
Järjestely, jossa kaikilla osakkeenomistajilla ei ole ollut mahdollisuutta myöntää lainaa
esimerkiksi osakeomistusten suhteessa, voi tietyissä olosuhteissa olla yhdenvertaisuusperiaatteen
vastaista. Mikäli tämä mahdollisuus on rajattu ainoastaan tietylle osakkeenomistajalle tai
osakkeenomistajaryhmälle, tulee järjestelyä tarkastella kriittisesti. Toimen hyväksyttävyyttä
arvioitaessa tulee punnita yhtiön toiminnan tarkoitusta, osakkeenomistajien
yhdenvertaisuusperiaatetta sekä yhtiön johdon huolellisuusvelvoitetta.
Vaikka yhdenvertaisuusperiaatetta loukkaavat olosuhteet voivat olla käsillä, soveltuu
yhdenvertaisuusperiaate oikeussuojakeinona huonosti osakaslainojen ongelmiin. Tutkimusongelma ei
myöskään riittävästi sijoitu vähemmistösuojan ytimeen, jotta osakaslainoja koskevaa sopimusvapautta
olisi syytä alkaa sääntelyn keinoin rajoittamaan. Osakaslainoja koskevat pelisäännöt jäävät
sisäisesti määritettäväksi kussakin yhtiössä.