Omien osakkeiden hankkiminen yksityisessä osakeyhtiössä : Erityistarkastelussa osakeyhtiön sukupolvenvaihdos

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan omien osakkeiden hankkimista yksityisessä osakeyhtiössä sukupolvenvaihdoksen toteutuksen yhteydessä. Tutkielmassa käytetty tutkimusmetodi on oikeusdogmaattinen. Tutkielman tavoitteena on selvittää, miten omien osakkeiden hankkimista voidaan hyödyntää yksityisen osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksen toteutuksessa. Tutkielmassa perehdytään omien osakkeiden hankkimista koskevaan sääntelyyn osakeyhtiölain ja verotuksen näkökulmasta ja selvitetään, millaisia lähtökohtaisia rajoituksia lainsäädäntö asettaa omien osakkeiden hankkimiselle. Omien osakkeiden hankkimiseen liittyy olennaisella tavalla riski peitellyn osingon säännösten soveltamisesta. Tutkielman tavoitteena on näin ollen myös selvittää, millaisissa tilanteissa peitellyn osingon säännökset voivat tulla sovellettaviksi omia osakkeita hankittaessa sukupolvenvaihdoksen toteutuksen yhteydessä. Peitellyn osingon verotusta koskevaa sääntelyä kiristettiin 1.1.2023 alkaen, minkä vuoksi peitellyn osingon riskiin tulee kiinnittää entistä tarkemmin huomiota omia osakkeita hankittaessa. Omien osakkeiden hankkimista voidaan pitää hyvin toimivana keinona toteuttaa osakeyhtiön sukupolvenvaihdos niin toiminnasta luopuvan kuin toimintaa jatkavan osapuolen kannalta. Peitellyn osingon säännösten soveltamisen välttämiseksi omien osakkeiden hankkiminen on kuitenkin suositeltavaa toteuttaa kerralla siten, että sukupolvenvaihdoksen osapuolina toimivien osakkeenomistajien osakeomistuksissa tapahtuu todellinen omistussuhteiden muutos. Omien osakkeiden hankkimisessa tulee kiinnittää tarkasti huomiota myös osakkeiden lunastuksessa käytettävään hintatasoon, sillä mahdolliset hinnoittelupoikkeamat saattavat osaltaan aiheuttaa veroseuraamuksia peitellyn osingon tai vaihtoehtoisesti lahjaverotuksen muodossa.