Maksuton suunnattu osakeanti : aineelliset edellytykset ja käyttötilanteet

Abstract

Tutkielmassa tarkastellaan maksuttoman suunnatun osakeannin aineellisia edellytyksiä, sekä markkinakäytäntöä. Yhtiö voi toteuttaa osakeannin antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla hallussaan olevia omia osakkeita. Osakeyhtiölain lähtökohtana on se, että osakeannissa osakkeenomistajat voivat merkitä osakkeita aiemman omistuksensa suhteessa. Suunnattu osakeanti merkitsee poikkeusta tästä, sillä suunnatussa osakeannissa osakkeita annetaan esimerkiksi taholle, joka ei ole ennestään yhtiön osakkeenomistaja, tai yhtiön osakkeenomistajille niiden omistusosuudesta poikkeavassa suhteessa. Suunnatun osakeannin maksuttomuus tarkoittaa sitä, että osakkeista ei suoriteta merkintähintaa, vaan osakkeet annetaan vastikkeetta.

Osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1. momentin viimeisen virkkeen mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Tutkielman tarkoituksena on esittää lainopillinen tulkintakannanotto osakeyhtiölain mukaisista maksuttoman suunnatun osakeannin edellytyksistä. Lisäksi tutkielman tarkoituksena on esittää empiirisesti perusteltuja havaintoja kotimaisten listayhtiöiden toteuttamista maksuttomista suunnatuista osakeanneista, sekä niiden käyttötilanteista. Markkinakatsaus on toteutettu tutustumalla listayhtiöiden osakeanteja koskevaan tiedottamiseen.

Tutkielman keskeisenä havaintona on, että maksuttoman suunnatun osakeannin edellytykset ovat i) yhtiön kannalta -kriteeri, ii) erityisen painava taloudellinen syy ja iii) kaikkien osakkeenomistajien edun huomioiminen. Yhtiön kannalta -kriteeriä on tulkittava yhtiön voitontuottamistarkoituksen mukaisuuden vaatimuksena. Erityisen painavan taloudellisen syyn vaatimus korostaa maksuttoman suunnatun osakeannin välttämättömyyttä. Kaikkien osakkeenomistajien edun huomioiminen tarkoittaa sitä, että maksuttoman suunnatun osakeannin olisi vastikkeettomuudestaan huolimatta oltava osakkeenomistajakollektiivin edun mukainen.

Tutkielman markkinakatsauksessa havaittiin, että maksuttomia suunnattuja osakeanteja on toteutettu kotimaisilla arvopaperimarkkinoilla ainakin seuraavissa käyttötilanteissa: i) palkitseminen, ii) osakelajien yhdistäminen, iii) yritysjärjestelyt, iv) rahoitusjärjestelyt ja v) osakkeiden yhdistäminen. Lisäksi markkinakatsauksen perusteella maksuttomat suunnatut osakeannit yhtiölle itselleen ovat varsin yleisiä. Tätä selittää yhtiön itselleen suuntaaman osakeannin luonne varsinaista osakeantia valmistelevana toimena.