SVOP-rahaston palauttaminen ja sen verotuskäytännöt yritysjärjestelyiden yhteydessä

Abstract

Tutkielmassani käsittelen osakeyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa ja sen varojenjaon verotusta erityisesti yritysjärjestelyiden yhteydessä. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan vuonna 2006. Eräs sen keskeisimmistä uudistuksista oli SVOP-rahasto: sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, johon voidaan merkitä varoja useiden eri perusteiden mukaan. Osakeyhtiölaki ei kuitenkaan säädellyt SVOP-rahastosta jaettavien varojen verotusta, joka käytännössä perustui tapaan ja verohallinnon kannanottoihin. Vasta vuonna 2014 tulivat voimaan lakimuutokset, jotka määrittivät SVOP-rahastosta palautettavien varojen verotusta. Lähtökohdaksi tuli osinkoverotus ja tiettyjen edellytysten täyttyessä luovutuksena verottaminen. Varojenjaon verosääntely SVOP-rahastosta on silti edelleenkin monilta osin tulkinnanvaraista ja oikeuskäytäntöä uuden lain soveltamisesta on vielä suhteellisen vähän.

Lähestymistapa tutkielmaan on lainopillinen eli oikeusdogmaattinen. Olen tarkastellut voimassa olevaa yhtiö- sekä verolainsäädäntöä lakia sekä KHO:n ja muiden oikeusistuinten ratkaisuja. Lähdeaineistona olen käyttänyt voimassa olevaa lakia, muita viranomaislähteitä sekä alan tutkimuskirjallisuutta.

Tutkielma perehtyy yritysjärjestelyiden johdosta tapahtuvan SVOP-rahaston muodostumiseen ja tulkintaongelmiin varojenjakotilanteissa. Yritysjärjestelyiden yhteydessä voi tapahtua yhtiön oman pääoman rahastoissa merkittäviä muutoksia, jolloin SVOP-rahaston käyttö on joustavaa. Yritysjärjestelyistä käsitellään sulautumista, jakautumista, osakevaihtoa ja liiketoimintasiirtoa. Yritysjärjestelyiden kohdalla rahaston palauttamisen verokohtelu on riippuvainen sulautumisessa ja jakautumisessa niiden yleisseuraantoluonteesta. Osakevaihto ja liiketoimintasiirto ovat yhtiöoikeudellisesti osakeanteja ja osakkeen merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella. Yleisseuraantoluonne ei niissä toteudu ja niitä pidetään verotuksessa luovutuksena.