Osakeyhtiön osakkeiden vastikkeeton tai alihintainen luovutus yhtiön avainhenkilöille

Abstract

Kun yhtiössä toteutetaan omistajanvaihdos niin, että osakkeenomistajaksi tulee yhtiön avainhenkilö ja hän saa osakkeet vastikkeetta tai alihintaan, syntyy kysymys siitä, onko hänen luovutuksesta saamansa taloudellinen etu ansiotuloa vai lahjaa. Kyse on siitä, katsotaanko yhtiön avainhenkilön saavan osakkeet lahjaksi vai pyritäänkö luovutuksella kannustamaan, palkitsemaan tai sitouttamaan yhtiölle tärkeä työntekijä. Tämä kysymys on relevantti, koska ansiotuloa ja lahjaa verotetaan eri tavoin ja maksettavaksi tulevan veron määrä voi lopputuloksesta riippuen vaihdella suuruudeltaan merkittävästi. Tutkimuskysymystä lähestytään oikeuskirjallisuuden ja erityisesti kolmen korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun (KHO 2014:4, KHO 2014:5 ja KHO 2014:6) kautta.

Jos yhtiön osakkeenomistaja hyötyy luovutuksesta sen jälkeen, kun on luovuttanut avainhenkilölle osan omistamistaan osakkeista, katsotaan luovutuksensaajan saama etu ansiotuloksi. Jos osakkeenomistaja luopuu omistuksestaan kokonaan, on käsiteltyjen tapausten perusteella kyse lahjasta. Jos vähemmistöosakkeenomistaja luopuu osasta osakkeistaan yhtiön avainhenkilön hyväksi, katsotaan luovutus lahjaksi, sillä vähemmistöosakkeenomistajaa ei katsota luovutuksensaajan työnantajaksi eikä hänen katsota hyötyvän luovutuksesta.

Tutkielmassa käsitellyt oikeustapaukset vahvistavat edelleen sitä tulkintaa, että jos on olemassa pienintäkään mahdollisuutta, että luovutuksen tarkoituksena olisi yhtiön avainhenkilön palkitseminen tai sitouttaminen yhtiöön, katsotaan luovutuksensaajan saama taloudellinen etu hänen ansiotulokseen. Jotta jo ennen osakkeiden luovutusta tiedetään, millaiset veroseuraamukset sillä on ja niihin pystytään varautumaan etukäteen, kannattaa Verohallinnolta pyytää sitova ennakkoratkaisu aiotusta omistajanvaihdoksesta. Vaikka oikeustapausten perusteella voidaan tehdä yleistyksiä ja päätelmiä siitä, onko avainhenkilön saama taloudellinen etu ansiotuloa vai lahjaa, on jokaisella tapauksella omat erityispiirteensä, jotka vaikuttavat asian lopulliseen tulkintaan.