Yhtiöjärjestys ja osakassopimus venture capital -sijoittajan oikeudellisessa riskienhallinnassa

Abstract

Oikeudellisen toimintaympäristön toimivuus kasvuyritysten ja niiden rahoittamisen näkökulmasta on saanut viime aikoina osakseen paljon huomiota sekä kansallisessa että eurooppalaisessa keskustelussa. Erityisesti venture capital -sijoittamiseen liittyy tarve hallita sijoituksiin liittyvää merkittävää epävarmuutta oikeudellisin keinoin, mikä korostaa kysymystä siitä, millaiset edellytykset lainsäädäntö tarjoaa sijoittajan riskienhallinnalle.

Tässä tutkielmassa tarkastellaan venture capital -sijoittajan oikeudellista riskienhallintaa. Tarkastelun kohteena ovat yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen asema, työnjako ja rajoitteet sijoittajan riskienhallinnassa. Arviointi kohdistuu erityisesti siihen, miten sijoittajalle keskeiset riskienhallintamekanismit, kuten likvidaatiopreferenssi sekä kohdeyhtiön hallinnointiin ja päätöksentekoon liittyvät oikeudet, toteutetaan yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen avulla.

Tutkielman pääasiallinen tutkimusmetodi on lainoppi, jonka avulla systematisoidaan ja tulkitaan voimassa olevaa sääntelyä venture capital -sijoittajan oikeudellisen riskienhallinnan näkökulmasta. Lainopillisen metodin lisäksi tutkielmassa hyödynnetään myös empiiristä oikeustutkimusta sekä strategisen yritysoikeuden tutkimusta. Empiirinen aineisto koostuu venture capital -rahoitusta saaneiden startup-yritysten yhtiöjärjestyksistä sekä SeriesSeed.fi-malliosakassopimuksesta. Aineiston avulla havainnollistetaan yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen roolia sijoittajan riskienhallinnassa ja tarkastellaan käytännön tasolla eri riskienhallintamekanismien toteuttamista yhtiöjärjestyksessä ja osakassopimuksessa.

Tutkielman keskeisenä johtopäätöksenä voidaan todeta, että yhtiöjärjestys ja osakassopimus muodostavat toisiaan täydentävän riskienhallinnan kokonaisuuden. Yhtiöjärjestys luo yhtiöoikeudellisesti sitovan ja tehokkaan perustan riskienhallinnalle, kun taas osakassopimus mahdollistaa joustavan ja yksityiskohtaisen sopimisen. Instrumenttien välinen suhde on kuitenkin jännitteinen, sillä kaikkia venture capital -sijoittajalle keskeisiä riskienhallintamekanismeja ei voida toteuttaa tai niitä ei ole tarkoituksenmukaista toteuttaa yhtiöjärjestystasolla. Näin ollen osakassopimuksen merkitys sijoittajan riskienhallinnassa korostuu. Osakassopimuksella ei kuitenkaan ole yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta, mistä johtuen osakassopimustasolla toteutettavat mekanismit ovat alttiita useille sitovuus- ja täytäntöönpano-ongelmille. Riskienhallinnan toimivuus riippuu lopulta siitä, miten hyvin yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta onnistutaan hyödyntämään toisiaan täydentävinä instrumentteina. Viime kädessä kysymys kytkeytyy laajempaan keskusteluun oikeudellisen toimintaympäristön merkityksestä kasvuyritysten rahoitukselle, mikä puolestaan vaikuttaa siihen, missä tulevaisuuden merkittävimmät kasvuyritykset rakentuvat.