Kestävyysraportointidirektiivi ja yhtiöoikeudellinen korvausvastuu

Abstract

Tutkielma käsittelee Euroopan Unionin kestävyysraportointidirektiiviä ja sen suhdetta yhtiöoikeudelliseen korvausvastuuseen. Tavoitteena on selvittää ensinnäkin, ketä kestävyysraportointidirektiivi velvoittaa ja millä tavalla. Tämän lisäksi tutkielmassa tarkastellaan yhtiöoikeudellisen vastuun sisältöä ja oikeudellista perustaa. Lopuksi analysoidaan kestävyysraportointivelvoitteita osakeyhtiölain periaatteiden pohjalta. Tutkimus on oikeusdogmaattinen ja perustuu voimassa olevan lainsäädännön, lainvalmisteluaineiston sekä oikeuskirjallisuuden tulkintaan. Keskeisenä aineistona ovat kestävyysraportointidirektiivi sekä osakeyhtiölaki. Tutkielmassa pyritään ennen kaikkea selventämään kestävyysraportointidirektiivin ja yhtiöoikeudellisen korvausvastuujärjestelmän sisältöä. Kestävyysraportointidirektiivi, tai tarkemmin sanottuna ESRS-standardit, edellyttävät yritystä arvioimaan toimintansa sosiaalisia ja ympäristöriskejä. Kestävyysraportointi on lain mukaan säädetty yhtiön johdon vastuulle, mutta ei ole täysin selvää mitä tämä käytännössä tarkoittaa. Yhtiöoikeudellinen korvausvastuu sen sijaan rakentuu huolellisuusvelvoitteen ja liiketoimintapäätösperiaatteen pohjalle. Huolellisuusvelvoite asettaa yhtiön johdolle velvollisuuden toimia yhtiön etua edistäen. Yhtiön johto on velvollinen korvaamaan yhtiölle huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnistä aiheutuneen vahingon. Liiketoiminnalliset virheet on kuitenkin jätetty korvausvastuun ulkopuolelle edellyttäen, että päätös on tehty huolellisesti. Kysymykseksi jääkin, millaista huolellisuutta yhtiön johdon jäseneltä voidaan olettaa, kun kyse on kestävyysraportoinnista? Tutkielman johtopäätös on, että johdon vahingonkorvausvastuun realisoituminen kestävyysraportointidirektiivin vastaisesta toiminnasta on käytännössä epätodennäköistä. Tähän vaikuttaa yhtäältä yhtiöoikeudellisen kanneoikeuden suppeus ja toisaalta vahingonkorvauksen yleiset edellytykset. Yhtiön johto voi helposti näyttää menetelleensä asiassa huolellisesti. Vastuun syntyminen edellyttäisi merkittävää laiminlyöntiä yhtiön johdolta. Täten kestävyysraportointidirektiivi teoriassa laajentaa johdon velvoitteita, mutta sen vaikutus käytännössä jää vähäiseksi.