Key Success Factors of Mezzanine Financing in Mergers and Acquisitions

Abstract

Mezzanine financing is a hybrid capital instrument positioned between senior debt and equity in a firm’s capital structure. It typically takes the form of subordinated debt or preferred equity, often combined with equity-linked features such as warrants or conversion options. In mergers and acquisitions (M&A), mezzanine capital plays a crucial role by providing flexible financing when senior debt is insufficient and equity issuance is undesirable. This thesis examines the key success factors of mezzanine financing in M&A by conducting a structured literature review of JUFO-ranked academic sources, complemented by market reports and empirical data. The review integrates both theoretical insights and practical observations to evaluate when and how mezzanine capital contributes to successful deal outcomes. The analysis is guided by core capital structure theories. The trade-off theory helps explain the balance between tax benefits and financial distress risks. Pecking order theory illustrates why mezzanine is often preferred over equity due to information asymmetry. Agency theory highlights how mezzanine structures, through covenants and equity participation, influence managerial behavior and investor alignment. The research identifies five key success factors: (1) structuring mezzanine capital for financial flexibility, (2) identifying and mitigating default risk through covenants and oversight, (3) ensuring value creation via active investor participation, (4) leveraging the tax shield provided by interest deductibility, and (5) aligning incentives through hybrid financing mechanisms. In conclusion, mezzanine financing supports M&A success by bridging financing gaps while preserving ownership and enhancing deal feasibility. When structured carefully, it enables firms to combine the benefits of debt and equity, improving strategic outcomes and long-term value creation. The findings suggest that mezzanine financing is not only a capital tool but also a governance mechanism with measurable impact on acquisition performance.

Välirahoitus (mezzanine financing) on hybridirahoitusmuoto, joka sijoittuu yrityksen pääomarakenteessa vanhemman velan ja oman pääoman väliin. Se voi olla esimerkiksi huonommalla etuoikeusasemalla olevaa velkaa tai etuoikeutettua osakepääomaa, usein yhdistettynä optioihin tai vaihtovelkakirjoihin. Yritysostoissa välirahoitus mahdollistaa joustavan lisärahoituksen silloin, kun seniorivelka ei riitä ja uuden oman pääoman liikkeeseenlasku halutaan välttää. Tämä kandidaatintutkielma tarkastelee välirahoituksen keskeisiä onnistumistekijöitä yritysostoissa systemaattisen kirjallisuuskatsauksen avulla. Lähteinä käytetään JUFO-luokiteltuja tieteellisiä julkaisuja sekä käytännön markkinaraportteja. Tutkimus yhdistää teoreettisia näkökulmia ja empiirisiä havaintoja arvioidakseen, milloin ja miten välirahoitus edistää onnistuneita yritysjärjestelyjä. Analyysi pohjautuu keskeisiin rahoitusteorioihin. Trade-off-teoria selittää verosuojan ja maksukyvyttömyysriskin välistä tasapainoa. Pecking order -teoria perustelee, miksi välirahoitus usein asetetaan osakeannin edelle informaation epäsymmetrian vuoksi. Agency-teoria korostaa sitä, miten välirahoitukseen sisältyvät ehdot ja osallistuminen hallintoon vaikuttavat johdon päätöksiin ja sijoittajien valvontaan.Tutkimuksessa tunnistettiin viisi keskeistä onnistumistekijää: (1) rahoituksen rakenteen joustavuus, (2) maksukyvyttömyysriskin hallinta, (3) lisäarvon luominen sijoittajan aktiivisella osallistumisella, (4) verosuoja korkomenojen kautta sekä (5) kannustimien yhteensovittaminen hybridirakenteiden avulla. Yhteenvetona voidaan todeta, että oikein strukturoituna välirahoitus parantaa yritysostojen toteutettavuutta ja omistuksen säilyttämistä sekä tukee pitkän aikavälin arvonluontia. Se toimii paitsi rahoitusratkaisuna, myös hallinnollisena välineenä, joka voi mitattavasti vaikuttaa yritysostojen onnistumiseen.